作為首家參與投資開辦民營銀行的上市公司，同時(shí)還與雷軍、劉永好等大腕抱團(tuán)，使得紅旗連鎖近期頗吸引投資者眼球，然而筆者仔細(xì)觀察其背后出資情況發(fā)現(xiàn)有不少漏洞，假如上市公司沒有給出合理的解釋，則有欺瞞投資者的嫌疑（以下線索爆料來自好股007平臺(tái)）。

1） 公司可用流動(dòng)資金嚴(yán)重不足，參與籌辦四川希望銀行4.5億從何而來？

今年6月13日，紅旗連鎖宣布與新希望集團(tuán)、銀米科技（小米科技全資子公司）共同發(fā)起設(shè)立的四川希望銀行獲批，公司擬出資4.5億，認(rèn)購15%的股份。投資者歡喜之余，卻少有人關(guān)注像紅旗連鎖這樣一個(gè)總資產(chǎn)僅36.81億（2016年一季報(bào)）、貨幣資金才區(qū)區(qū)5.33億的零售業(yè)上市公司是否有能力一次性拿出4.5億現(xiàn)金才參與出資設(shè)立民營銀行？四川希望銀行的前兩大股東是劉永好控制的新希望集團(tuán)和雷軍控制的銀米科技分別持股30%和29.5%。劉永好和雷軍實(shí)力雄厚、財(cái)大氣粗，自然沒有人懷疑他們的資金是否充裕，此二人也理所當(dāng)然成為這家民營銀行的頂梁柱。然而，紅旗連鎖在上述兩人的光環(huán)之下，究竟是否有足夠的財(cái)力位列第三大股東，令人產(chǎn)生疑慮。

根據(jù)一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，營運(yùn)資本的數(shù)額似乎加劇了上述疑問：

營運(yùn)資本=流動(dòng)資產(chǎn)－流動(dòng)負(fù)債=20.24－15.975=4.265億＜4.5億

繳納民營銀行出資的會(huì)計(jì)分錄

借：長期股權(quán)投資——四川希望銀行15%股權(quán) 4.5億

貸：貨幣資金 4.5億

由此，流動(dòng)資產(chǎn)將減少4.5億（剛剛成立的民營銀行既不是上市公司，也不是非上市公眾公司，其股權(quán)只能以“長期股權(quán)投資”入賬，而長期股權(quán)投資不屬于流動(dòng)資產(chǎn)），屆時(shí)，按照一季報(bào)所計(jì)算的營運(yùn)資本將變?yōu)樨?fù)數(shù)。一季報(bào)的營運(yùn)資本尚且低于4.5億，全部現(xiàn)金也僅5.33億，從中拿出4.5億籌辦民營銀行明顯捉襟見肘，更何況企業(yè)日常運(yùn)營理應(yīng)預(yù)留一定的貨幣資金。

不能一次繳納，有沒有可能是民營銀行和普通的企業(yè)一樣，注冊(cè)資本不需要足額繳納，可以分期繳納？答案是否定的。

2） 法律規(guī)定辦民營銀行資金不可分期支付，也不能來自借貸，之前的定增也沒有把民營銀行納入

按照規(guī)則要求，民營銀行的注冊(cè)資本應(yīng)該是一次性足額繳納。盡管可以說一季報(bào)的營運(yùn)資本低于4.5億不代表中報(bào)的營運(yùn)資本也低于4.5億，但是六月份前半月民營銀行獲批的時(shí)候，相關(guān)主管部門也只能看到一季報(bào)并以此審查，出于審慎監(jiān)管的原則有必要考慮到繳付4.5億出資可能會(huì)令營運(yùn)資本驟降為負(fù)數(shù)的問題。

3）涉嫌信息披露違規(guī)

在此之前，5月18日，紅旗連鎖非公開發(fā)行股票獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。此次定增所募集資金會(huì)否與民營銀行的出資有關(guān)？

定增的四個(gè)募投項(xiàng)目都與主業(yè)相關(guān)，如果前面關(guān)于民營銀行出資來源的懷疑屬實(shí)，是否有可能這十億募投資金中有相當(dāng)一部分將用于繳納民營銀行的注冊(cè)資本？然而，定增項(xiàng)目中沒有提及補(bǔ)充流動(dòng)資金或補(bǔ)充營運(yùn)資金（如果募集說明書直接說補(bǔ)充流動(dòng)資金的話相當(dāng)于承認(rèn)自己資金緊張，監(jiān)管層不容易通過），那么公司即涉嫌信息披露違規(guī)，前述營運(yùn)資本的壓力是實(shí)實(shí)在在的，定增所募集資金到位后是否有可能明著或暗著被挪騰用于繳付民營銀行出資？從二級(jí)市場反映來看，在六月十三日公布的發(fā)起設(shè)立民營銀行獲批的利好令股價(jià)基本上離開了5.5元以下的區(qū)間。換句話說，民營銀行的利好對(duì)公司保住定增起到了重要的作用。

4）實(shí)控人大額折價(jià)出售股權(quán)引入國資

公司在利好當(dāng)頭仍折價(jià)轉(zhuǎn)讓股份引入國資戰(zhàn)投，實(shí)控人曹世如通過大宗交易方式擬減持不超過13%的股份。在宣布民營銀行獲批的利好后股價(jià)應(yīng)聲漲停之際折價(jià)13.71%甩賣12.41%的股份，買方為新晉二股東是四川發(fā)展的控股子公司，而此公司為四川省國資委的下屬企業(yè)，似為綁定與國資的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

根據(jù)2013年全國首份地方版《試點(diǎn)民營銀行監(jiān)督管理辦法（討論稿）》：主發(fā)起人要求最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且這三年內(nèi)年終分配后的凈資產(chǎn)占比全部資產(chǎn)的30%。其他發(fā)起人則要求最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。且所有發(fā)起人的入股資金來源必須真實(shí)合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。因此大股東減持套現(xiàn)9.45億元也無法提供給上市公司占用或者暫用。

總結(jié)：如辦民營銀行的錢來自定增，則公司信息披露違規(guī)，假如來自實(shí)控人自有資金，則違反開辦民營銀行的相關(guān)法律，上市公司確實(shí)有必要向媒體給出合理的解釋。