錯過這次重組后，中國嘉陵在6個月之內不得進行重大資產(chǎn)重組，這對于已經(jīng)困難重重的中國嘉陵更是雪上加霜，明年或難逃ST命運。

備受市場關注的中國嘉陵重組之路最終依然未逃過“夭折”的結果。

“由于公司擬籌劃的重組交易方案及擬置入資產(chǎn)與龍光基業(yè)實際控制人控制的其他資產(chǎn)存在同業(yè)競爭問題未能全部符合借殼上市條件，且因證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生重大變化，預計無法在8月9日前完成重組相關預案�！� 8月9日晚間中國嘉陵（600877.SH）發(fā)布公告稱，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項，并將于8月11日召開投資者說明會。

從2016年3月停牌至今的5個多月時間里，中國嘉陵重組之路原本有條不紊地展開著。

從3月時的中國嘉陵控股股東中國南方工業(yè)集團有限公司（下稱“南方工業(yè)集團”）公開征集受讓方，意欲轉讓其持有的中國嘉陵所有股份，到其后龍光基業(yè)集團應征入圍開始策劃重組方案，再到最初的重組方案出爐，包括中國嘉陵股份出售、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買龍光基業(yè)高速公路和商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)、收購龍光基業(yè)持有的龍光地產(chǎn)（03380.HK）股份等。不過終究“夢想”依舊未照進現(xiàn)實，不得不面對重大資產(chǎn)重組事項“終止”的結局。

“這確實是因為監(jiān)管政策變動的原因導致方案流產(chǎn)，同時對于是否會和龍光有其他的合作，這要看我們大股東南方工業(yè)集團的意愿和打算�！� 中國嘉陵董秘辦人士8月10日接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示。

面對這一殘酷的現(xiàn)實，龍光基業(yè)方面有關人士也對21世紀經(jīng)濟報道記者坦言：“龍光基業(yè)不會因此就放棄在國內資本市場的機會，我們將繼續(xù)經(jīng)營好主營業(yè)務，繼續(xù)尋求進入國內資本市場的各種可能性，為公司穩(wěn)健增長提供更好的平臺。”

　　監(jiān)管趨嚴 借殼終止

時間回溯到5月31日，斯時中國嘉陵公布其重組方案，據(jù)中國嘉陵與南方集團、龍光基業(yè)簽署的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》顯示，龍光基業(yè)以18.2億元協(xié)議受讓南方集團所持有中國嘉陵全部股份，中國嘉陵將其現(xiàn)有全部業(yè)務、資產(chǎn)及負債出售給南方集團，而中國嘉陵向龍光基業(yè)發(fā)行股份購買龍光基業(yè)持有的高速公路、商業(yè)地產(chǎn)類資產(chǎn)，與此同時，中國嘉陵向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，并以部分募集資金收購龍光基業(yè)關聯(lián)方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龍光地產(chǎn)控股有限公司，03380.HK）的控制權。

這一次資產(chǎn)重組也被視作是龍光地產(chǎn)港股業(yè)務回歸A股的一大步驟。

對于最初把龍光基業(yè)所持龍光地產(chǎn)港股股份納入收購資產(chǎn)標的，作為財務顧問的中信建投認為是因為收購的相關資產(chǎn)與龍光地產(chǎn)存在同業(yè)競爭問題，需要優(yōu)化方案。

然而，正是因為這一動作，中國嘉陵失去了最佳時機。

根據(jù)香港證券法律法規(guī)的有關規(guī)定，若中國嘉陵在2016年6月9日公告收購龍光地產(chǎn)控制權的預案（根據(jù)A股審核要求，預案需要披露附生效條件的收購協(xié)議），將導致觸發(fā)全面要約收購龍光地產(chǎn)的義務，龍光地產(chǎn)控制權轉讓方的實際控制人需要提供香港證監(jiān)會認可的財務顧問出具的具有實際支付能力的資金證明。但是龍光基業(yè)在該時間要求內無法提供，只能將重組延期。

而就在6月17日，證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關問題與解答》，該問答中明確：“考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務�！�

由于上述募集配套資金用途中不包括收購其他企業(yè)的股權，因此原《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》中初步商定的以配套募集資金收購龍光基業(yè)關聯(lián)方持有的龍光地產(chǎn)控制權已不符合當前監(jiān)管政策要求。

其后，龍光基業(yè)試圖把方案調整為收購龍光地產(chǎn)29.9%股份后期再謀求收購控制權，不過因為相關資產(chǎn)超標，也無法進行。

證監(jiān)會規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權，須執(zhí)行《關于第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關問答》中關于收購“少數(shù)股權最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%”的規(guī)定，而龍光地產(chǎn)29.9%股權對應的上述三項指標遠超中國嘉陵本次擬收購資產(chǎn)對應指標的 20%。

“目前監(jiān)管口對借殼類都把控比較嚴格，對有海外資產(chǎn)回歸的更是嚴上加嚴。據(jù)我所了解，現(xiàn)在很多海外資產(chǎn)試圖回歸的都壓著。” 對此，一位北京投行人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

　　嘉陵如何避免ST命運

而錯過這次重組后，中國嘉陵在6個月之內不得進行重大資產(chǎn)重組，這對于已經(jīng)困難重重的中國嘉陵更是雪上加霜，明年或難逃ST命運。

就在6月底，上交所還對中國嘉陵2015年年報提出問詢函，中國嘉陵也在回復中坦言目前主業(yè)困難產(chǎn)能閑置。對于整體經(jīng)營情況，中國嘉陵表示，由于摩托車行業(yè)整體處于下滑通道，市場持續(xù)低迷，生存空間受到擠壓，短時間內仍難以擺脫困境。

由于主業(yè)持續(xù)不振，中國嘉陵近年來業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)大幅虧損。

據(jù)中國嘉陵2015年年報顯示，2015年中國嘉陵營業(yè)收入為10.62億元，凈利潤為虧損1.59億元，扣除非經(jīng)常損益的凈利潤為虧損2.03億元。

雖然其2014年凈利潤為1150萬元，但實際上其中營業(yè)外收入便達1.68億元，這筆同比增長2185.47%的營業(yè)外收入被納入非經(jīng)常性損益中，也是中國嘉陵2014年得以凈利潤為正的原因。對于這筆收入的來源，中國嘉陵表示是為2014年度取得處置嘉陵大廈及遠大公路收益所致。而其2014年扣非后的凈利潤為虧損1.72億元。

實際上，中國嘉陵連續(xù)8年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負數(shù)。

雖然2014年的大額營業(yè)外收入使得中國嘉陵暫時還未有ST的危險，但2016年的經(jīng)營形勢而言主業(yè)虧損的可能性依然頗大。

“如果2016年沒東西賣了，缺少大額營業(yè)外收入，那中國嘉陵難逃ST的命運了�！鄙鲜霰本┩缎腥耸繉Υ吮硎�。