召開了媒體說明會，答復(fù)了交易所的一次問詢，但在并購啟行教育的相關(guān)重組設(shè)計安排上，四通股份對于“是否刻意規(guī)避重組上市(俗稱借殼)”的解釋仍不能令外界信服。日前，上交所也再度向公司下發(fā)問詢函，更深層次追問公司本次重組設(shè)計是否屬于刻意規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，同時還結(jié)合公司一次問詢答復(fù)內(nèi)容拋出了新的問題。

　　回溯四通股份本次重組方案，公司擬作價45億元以發(fā)行股份方式收購李朱、李冬梅、啟德同仁等13名交易對方所持有的啟行教育100%股權(quán)(核心資產(chǎn)為啟德教育)。本次交易完成后，四通股份將實現(xiàn)以家居生活陶瓷業(yè)務(wù)和藝術(shù)陶瓷業(yè)務(wù)為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務(wù)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。

　　需要指出的是，本次重組中，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額規(guī)模是四通股份原業(yè)務(wù)的六至七倍，而為了不構(gòu)成重組上市，重組方案主要是在控制權(quán)上做了精心安排：即林機、呂俊等十位標(biāo)的公司股東(“非業(yè)績承諾方”)承諾無條件且不可撤銷地放棄(通過本次重組)所獲上市公司股份的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人眩

　　由此，在該方案披露后，上交所隨即向四通股份發(fā)出問詢函，直指上述標(biāo)的公司股東“棄權(quán)”舉動是否是刻意規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。四通股份則在隨后答復(fù)中列舉了三個原因欲證明非業(yè)績承諾方放棄表決權(quán)不屬于刻意規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　不過，針對上述非業(yè)績承諾方放棄所取得股份的表決權(quán)等股東權(quán)利的安排，上交所在今日發(fā)出的二次問詢函中作出進一步的追問。首先，上交所要求四通股份補充披露相關(guān)放棄表決權(quán)的行為，是否會嚴(yán)重影響股東的表決權(quán)和財產(chǎn)權(quán)關(guān)系，是否會嚴(yán)重影響上市公司治理機制的順暢運行，是否違反《公司法》同股同權(quán)等相關(guān)規(guī)定。

　　其次，針對四通股份“該部分股份后續(xù)再次轉(zhuǎn)讓時受讓方亦須繼續(xù)遵守相關(guān)承諾的約定”的表述，上交所要求其說明上述約定是否有效及相關(guān)保障措施，且該承諾能否對再次轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的受讓方形成合法有效的約束，是否符合《合同法》、《物權(quán)法》等法律法規(guī)的規(guī)定;以及該部分股份放棄表決權(quán)等股東權(quán)利的時限確定為60個月的依據(jù)及合理性。

　　此外，上交所還較為關(guān)注相關(guān)非業(yè)績承諾方與李朱、李冬梅、上市公司控股股東、實際控制人是否存在其他協(xié)議安排、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或構(gòu)成一致行動關(guān)系。

　　而在上述問題的基礎(chǔ)上，上交所進一步要求四通股份說明，上述放棄表決權(quán)等股東權(quán)利的行為與本次重組交易是否存在必然關(guān)聯(lián)，是否屬于以合法形式掩蓋非法目的的無效民事行為，是否屬于刻意規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并要求財務(wù)顧問和律師對此發(fā)表意見。

　　另需指出的是，四通股份在一次問詢回復(fù)中稱，本次交易完成后，啟行教育董事會成員中由上市公司委派人士擔(dān)任的董事人數(shù)應(yīng)超過董事會總?cè)藬?shù)的一半，上市公司將在啟行教育董事會層面實現(xiàn)控制，從而擁有對啟行教育的控制權(quán)。對此，上交所則要求公司補充披露上述委派的董事是否有李朱、李東梅等提名的情況以及啟行教育原有董事、高管在本次交易完成后在標(biāo)的資產(chǎn)中的任職情況。而鑒于本次交易為“蛇吞象”式收購，因此上交所還要求四通股份說明公司進入新的教育培訓(xùn)行業(yè)后，是否主要依賴標(biāo)的資產(chǎn)原有管理層的運營經(jīng)驗，且啟行教育和上市公司是否形成了管理層實際控制。

　　此外，四通股份一次問詢回復(fù)中還曾透露，2016年1月3日，啟行教育實際控制人為李朱、李冬梅夫妻二人。但根據(jù)此前預(yù)案披露，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會提名方式等原因，啟行教育無實際控制人。針對上述表述中的變化，上交所要求公司進一步補充披露非業(yè)績承諾方及啟德同仁入股標(biāo)的資產(chǎn)前后，啟行教育董事是否發(fā)生重大變更，李朱、李冬梅是否一直實際控制標(biāo)的公司，且預(yù)案關(guān)于啟行教育無實際控制人的披露是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

　　查詢相關(guān)規(guī)定可知，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。