痛極思變，監(jiān)管層要對“自己的娃娃”下手了。

　　種種跡象表明，證監(jiān)會稽查部門已經(jīng)將打擊重點鎖定在公募機構(gòu)——既包括公募基金，也可能包括個別證券公司�！兜谝回斀�(jīng)日報》獨家獲悉，目前稽查工作尚處在對公募機構(gòu)違法行為的前期取證階段，待進展到一定階段后，監(jiān)管層將宣布立案調(diào)查的消息。

　　“預(yù)計本月會正式宣布對幾家公募基金立案調(diào)查，大范圍稽查有望年前收網(wǎng)�！敝�情人士對《第一財經(jīng)日報》透露，監(jiān)管層赴機構(gòu)取證，一般是在掌握較為確鑿的線索之后。

　　不過，此次大范圍稽查行動，到底是針對前期救市過程中“趁火打劫”的內(nèi)幕交易和市場操縱，還是針對上半年公募基金聯(lián)手爆炒中小創(chuàng)，抑或是針對A股市場長期以來的“莊家縱市”問題，目前尚不得知。

　　監(jiān)管層槍口已瞄準

　　從嚴禁違規(guī)減持，到打擊股市黑嘴；從重罰“超級牛散”葉飛，到“私募傳奇”徐翔被抓；從中信證券(600030,股吧)“窩案”被揭，到張育軍、姚剛落馬，資本市場監(jiān)管風(fēng)暴急速升級——不只針對被監(jiān)管者，也針對監(jiān)管者本身。

　　硝煙彌漫之中，針對公募機構(gòu)的“圍獵”已在暗暗布局。

　　11月9日，廣東證監(jiān)局到訪嘉實基金(博客,微博)、長盛基金等多家公募基金。有報道公開了更多細節(jié)——電腦被帶走、通信記錄遭檢查。被提及的公募基金隨后做出回應(yīng)，部分基金表示“這是一次常規(guī)的例行檢查，并非突擊檢查，不用大驚小怪”，另一部分基金公司則直接否認被查。

　　那么，這到底是一種什么類型的“檢查”?是證監(jiān)會派出機構(gòu)的隨機查訪，還是針對特定事件的突擊介入?為何有的承認，有的否認?

　　看似復(fù)雜的概念背后，實則監(jiān)管程序問題。根據(jù)監(jiān)管層工作程序，稽查執(zhí)法包括多個階段和多種意圖。證監(jiān)會稽查執(zhí)法工作嚴格依法定程序進行。在正式立案調(diào)查之前，稽查人員需要到訪取證、了解情況，待掌握一定情況之后，才會正式下發(fā)立案調(diào)查通知書。從意圖上看，到某家機構(gòu)取證，并不等于該機構(gòu)即被調(diào)查對象，取證可能是為調(diào)查該機構(gòu)的某個基金經(jīng)理，亦可能是因其他線索追溯至該機構(gòu)，此階段的稽查僅為獲得更多有用信息。

　　因此，在未收到立案調(diào)查通知書，且未收到針對本機構(gòu)的調(diào)查通知書時，機構(gòu)作出否認并不算違背事實。

　　不過，《第一財經(jīng)日報》從知情人士處了解到，此次“圍獵”應(yīng)該是證監(jiān)法網(wǎng)第八次專項行動，且年前會有案件公布。

　　今年以來，A股市場怪象頻現(xiàn)，3、4月份股市瘋漲，6、7月份又出現(xiàn)罕見暴跌。股市劇烈異常波動背后，各類違法違規(guī)瘋狂，市場對監(jiān)管需求急劇上升，“不打不行”。

　　自4月開始，證監(jiān)會啟動“證監(jiān)法網(wǎng)”行動，針對市場突出的違法行為、投資者反映熱烈的違法案件，集中出手。針對股市異動期間猖獗的場外配資、肆無忌憚的內(nèi)幕交易與市場操縱，證監(jiān)會稽查部門強力出擊，以遏制違法行為對市場穩(wěn)定性的侵蝕。

　　截至10月24日，證監(jiān)會已經(jīng)查處7批共106起重大案件，被限制出境的涉案人員近百人，查處數(shù)量級速度都遠超以往，罰沒款總額創(chuàng)歷史新高，僅最新公布的12起操縱案罰沒款總額就高達20多億。

　　前述7批案件中，被打擊主體包括上市公司、“牛散”、私募，律師、會計師、評估公司等中介。但是體量和影響力最大的公募機構(gòu)——公募基金和券商，并未集中查處。

　　“公募基金和券商是A股市場體量最大的機構(gòu)投資者，對投資者和市場影響舉足輕重，監(jiān)管層對其態(tài)度更加審慎�！庇辛私饣�查內(nèi)情的人士對《第一財經(jīng)日報》透露，近期資本市場監(jiān)管風(fēng)暴強勁，證監(jiān)會也不得不“刮骨療毒”，才有可能改變游戲規(guī)則，建立良性的市場生態(tài)。

　　此前有熟悉“證監(jiān)法網(wǎng)”行動的監(jiān)管人士曾告訴《第一財經(jīng)日報》，證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)對監(jiān)察鏈條各環(huán)節(jié)都提出了要求，處罰委批量審、聽證會批量聽，全部大批次進行，且有明確規(guī)定的時限，即“要求兩周查一批、一周有突破、兩個月之內(nèi)查結(jié)”。

　　依此印證，第八批法網(wǎng)行動查處的部分案件也有望在年底前公布。

　　失責(zé)指控

　　《第一財經(jīng)日報》采訪發(fā)現(xiàn)，目前針對公募基金和券商的指責(zé)主要集中在兩個方面。

　　一是年初開始A股瘋漲，泡沫累積，基金抱團扎堆中小創(chuàng)，不但未發(fā)揮發(fā)現(xiàn)價值、穩(wěn)定價格的機構(gòu)投資者作用，反而助漲殺跌，加大股市波動，甚至與私募、上市公司或個別自然人聯(lián)手搞內(nèi)幕交易、操縱市場。

　　另一個“指控”則是針對股市下跌期間，機構(gòu)撤離比散戶更快，特別是在救市期間，機構(gòu)未履行公開承諾，發(fā)揮“護盤”作用，甚至有機構(gòu)利用信息優(yōu)勢做“國家隊”對手方，聯(lián)手操縱，從中漁利的行為。當(dāng)然，對機構(gòu)的長期詬病還集中在“坐莊縱市”等痼疾之上。

　　在監(jiān)管層公布調(diào)查結(jié)果之前，哪怕對違法跡象十分明顯的行為，也只能是“指控”，而非定罪。

　　“國內(nèi)機構(gòu)投資者行為散戶化，追漲殺跌、抱團取暖等現(xiàn)象比較明顯，基金的持倉比例甚至很多時候成為反向指標(biāo)�！鼻百Y深投行人士、上海師范大學(xué)副教授黃建中對《第一財經(jīng)日報》表示，從公開資料可以看到，今年上半年機構(gòu)“扎堆”爆炒創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)象屢見不鮮，在某些個股上，甚至可以看到公募基金聯(lián)合“坐莊”的跡象。

　　黃建中告訴《第一財經(jīng)日報》，比如今年5月，就有投資者向監(jiān)管部門舉報公募基金“團炒”華信國際(002018,股吧)以致持股“撞線”等問題。

　　在基金業(yè)，一直有著一條“雙十”規(guī)定：單一基金和由該公司管理的其他公募基金共同持有一家上市公司股權(quán)不得超過10%;單一基金持有上市公司的股權(quán)不得超過基金凈值10%。但華信國際一季報顯示，個別基金公司持股比例已經(jīng)撞線。

　　“今年上半年，股市瘋牛行情中，不乏上市公司聯(lián)手機構(gòu)‘編故事’，并有分析師為其爆炒小盤股站臺造勢，忽悠散戶的情況。”黃建中稱。

　　事實上，“團炒”問題并不鮮見。據(jù)中信證券統(tǒng)計，今年4、5、6三個月，公募基金的中小創(chuàng)倉位連創(chuàng)歷史新高，其中九成基金重倉持有中小板股票，八成基金重倉持有創(chuàng)業(yè)板股票。

　　從重倉股的倉位結(jié)構(gòu)來看，中小板倉位為28.18%，上升2.98%，創(chuàng)業(yè)板倉位為 26.39%，上升3.88%，中小創(chuàng)倉位再創(chuàng)歷史新高;從重倉股配置偏離度(以全部A股自由流通市值占比為標(biāo)配基準)來看，超配創(chuàng)業(yè)板(+16.78%)、中小板(+10.05%)，低配主板(-26.83%)。

　　這一現(xiàn)象在經(jīng)歷三季度股市暴跌之后有所改變。據(jù)興業(yè)證券(601377,股吧)統(tǒng)計，2015年三季度主動股票型基金規(guī)模比二季度大幅下降28%，股票倉位從82%下降至74%，為近五年最低倉位。其中，主動型股票基金重倉股中，中小板和創(chuàng)業(yè)板超配比例略降，但仍為歷史較高水平。

　　“機構(gòu)同時買入一只股票，可以解釋為一致看好，如果沒有確鑿的證據(jù)證明內(nèi)幕交易或操縱，很難查處�！庇袠I(yè)內(nèi)人士對《第一財經(jīng)日報》表示，如果監(jiān)管層在目前階段對公募機構(gòu)違法行為進行打擊，很可能是針對救市期間的不法行為。

　　該人士分析，一方面，無論是證監(jiān)法網(wǎng)最近的幾批案件，還是近期被調(diào)查的中信證券案、張育軍案、徐翔案、姚剛案等，推測查處問題爆發(fā)點，都是在股市異動期間或救市期間。另一方面，近期證券期貨市場查處案件非常多，且許多案件互有關(guān)聯(lián)，違法證據(jù)的獲得可能相對直接。

　　有參與救市的公募基金內(nèi)部人士對《第一財經(jīng)日報》透露一些細節(jié)。該人士告訴《第一財經(jīng)日報》，其所在公募基金在救市期間對救市工作的保密十分嚴格，參與救市的同事跟投研沒有任何關(guān)系，單獨工作，非常神秘。

　　“都是簽訂保密協(xié)議，但具體怎么簽、跟誰簽，都沒有任何透露�！痹撊耸糠Q，雖然在同一個公司工作，但完全隔離，就算大家一起上班、吃飯，也絕對不會有人談及“救市”的事情。

　　“涉及到救市的，絕對不會在公司工作。有的會在’外邊’一待待幾天�！�外邊’是哪里，猜測是證金公司。但不確定，因為沒有人說�！鄙鲜龉�募基金內(nèi)部人士告訴《第一財經(jīng)日報》，就算救市結(jié)束后，也沒有人提及當(dāng)時發(fā)生了什么。

　　“絕對不能賺國家的錢，當(dāng)時領(lǐng)導(dǎo)對我們明確表過態(tài)�！鄙鲜龉�募基金內(nèi)部人士說，公司領(lǐng)導(dǎo)曾明確要求下屬“不能像某些基金公司一樣”，因為“在特殊時期，不懂這個問題，一定會出問題”。

　　股市暴跌期間，市場失去流動性，股票難以拋出。面對救市資金的進入，若機構(gòu)搶先拋出股票，讓救市資金接盤，實際上就會讓救市效果消失。另外，機構(gòu)利用救市信息，在股票市場、期貨市場提前布局獲利的情況，也并非沒有可能。

　　“公募機構(gòu)有信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，理論上來講，在救市期間也可能存在不當(dāng)行為�！秉S建中分析，7月初國家隊救市初期效果不彰，不排除有機構(gòu)在操盤時讓“國家隊”替其接盤�！斑@方面公開信息很少，需要監(jiān)管層的深入調(diào)查才能揭開內(nèi)幕�！�

　　特殊身份

　　“就算查，也是監(jiān)管之手高高揚起，輕輕拍下。”對于監(jiān)管層對公募機構(gòu)的打擊，市場人士不乏質(zhì)疑之聲，其背后所慮，正是公募機構(gòu)的特殊身份。

　　到底查還是不查?監(jiān)管者態(tài)度如何?據(jù)公募基金內(nèi)部人士了解，證監(jiān)會此次是下決心“刮骨療毒”，不但查，還要“殺一儆百”，為市場立規(guī)。

　　截至9月底，我國證券公司達到124家。前三季度全行業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入4380億，累計實現(xiàn)凈利潤1925億。截至9月30日，124家證券公司總資產(chǎn)為6.71萬億，凈資產(chǎn)為1.35萬億，凈資本為1.16萬億，客戶交易結(jié)算資金余額2.32萬億，托管證券市值27.10萬億，受托管理資金本金總額為10.97萬億。

　　基金規(guī)模增長也非常迅速。截至今年9月底，境內(nèi)基金管理公司達到100家，其中合資公司45家，內(nèi)資公司55家;取得公募基金管理資格的證券公司9家，保險資管公司1家，以上機構(gòu)管理的公募基金資產(chǎn)合計6.69萬億。

　　而且在前期救市過程中，數(shù)十家券商和基金自掏“真金白銀”來“為國護盤”。僅證監(jiān)會組織“救市會議”當(dāng)天，就有21家券商聯(lián)合表態(tài)，以6月底凈資產(chǎn)15%出資，合計不低于1200億元，用于投資藍籌股ETF;并承諾“上證綜指在4500點以下，在2015年7月3日余額基礎(chǔ)上，證券公司自營股票盤不減持，并擇機增持”。

　　同一日，25家公募基金公司董事長和總經(jīng)理承諾，積極申購本公司偏股型基金，并持有1年以上。在后續(xù)“國家隊”救市過程中，基金公司亦出人出力，扮演主力角色。

　　“監(jiān)管層對公募機構(gòu)的態(tài)度是非常審慎的�！庇斜O(jiān)管部門內(nèi)部人士透露了監(jiān)管層的擔(dān)憂：一是機構(gòu)體量大，涉及投資人和股民數(shù)量龐大;二是機構(gòu)對市場影響大，問題查處可能會對市場造成影響，也存在引發(fā)基金贖回的可能;三是行業(yè)發(fā)展至今，成就不易，擔(dān)心投資者對機構(gòu)的信心受到影響。

　　不過該監(jiān)管部門內(nèi)部人士也表示，在違法問題上，監(jiān)管部門是“違法必究”，“零容忍”。“無論是內(nèi)幕交易還是市場操縱，稽查執(zhí)法一定是以法律規(guī)定為依據(jù)的，查處的對象一定是行為觸犯了內(nèi)幕交易或市場操縱的有關(guān)規(guī)定。”

　　《第一財經(jīng)日報》采訪發(fā)現(xiàn)，對于這一問題，市場人士表現(xiàn)樂觀。有觀點認為，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，股民對A股市場的特征、對券商和基金的問題，都有充分的認識，監(jiān)管層介入查處并不會引發(fā)恐慌。還有觀點則認為，市場低迷，監(jiān)管層痛下改革，重塑市場生態(tài)，才是市場發(fā)展真正的希望所在。

　　事實上，“法網(wǎng)”行動推進過程中，監(jiān)管層已經(jīng)向市場傳遞出明確信號——“法無例外”。特別是第六批案件對海通、廣發(fā)、華泰、方正等證券公司和浙商期貨公司的嚴厲打擊，使得整個市場受到深度觸動，場外配資才得以完成整頓。監(jiān)管層已經(jīng)認識到，機構(gòu)的社會責(zé)任，是靠管出來的，而不是慣出來的。

　　黃建中認為，市場需要“殺一儆百”，嚴查頂風(fēng)作案。特別是在注冊制改革背景下，機構(gòu)投資者責(zé)任重大，證監(jiān)會工作重心從審批向監(jiān)管轉(zhuǎn)移，必須嚴懲違法。這一執(zhí)法動向，折射出證監(jiān)會切實維護公開、公平、公正市場秩序，更加重視保護投資者權(quán)益，促進股市長期穩(wěn)定發(fā)展的態(tài)度和決心。

　　“這是一個刮骨療傷的過程。”黃建中說，預(yù)計證監(jiān)會會充分考慮市場影響，對查處節(jié)奏有所把握。“公募機構(gòu)這種情況，大家確實都很清楚。查了，反而老鼠倉少了、內(nèi)幕交易少了、操縱少了，市場健康了，才有長期穩(wěn)定發(fā)展，這投資者更愿意看到的。短期可能會對市場有一點沖擊，但長期來看是利好�！�