近日，山西證券遭股東頻繁減持的同時(shí)，子公司中德證券又因違規(guī)遭罰。10月10日，公司發(fā)布公告稱，二股東太鋼集團(tuán)減持3432萬股，其持股比例降低至9.99%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2014年9月到2015年6月A股大跌前夕，太鋼集團(tuán)累計(jì)通過二級市場減持高達(dá)40余次。除了太鋼集團(tuán)外，山西證券的三股東山西國際電力，也計(jì)劃在2016年12月31日之前，以集中競價(jià)方式減持山西證券不超過2828.7萬股（不超過1%）的股份。

　　而就在山西國際電力減持公告的同天，山西證券還發(fā)布了關(guān)于控股子公司中德證券收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》的公告。公告稱，山西證券子公司中德證券為紫光卓遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)顧問涉嫌未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為，責(zé)令中德證券改正，沒收業(yè)務(wù)收入300萬元，并處以300萬元罰款；并對財(cái)務(wù)顧問主辦人李慶中、王鑫給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　山西證券二級市場股價(jià)表現(xiàn)慘淡，去年5月股價(jià)達(dá)到28.32元頂點(diǎn)后一路向下，截至昨日收盤股價(jià)早已腰斬，市值蒸發(fā)近400億元。

　　針對上述情況，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電山西證券董秘辦公室，截至發(fā)稿，電話無人接聽，郵件未予回復(fù)。

　　二股東頻繁減持 三股東也要加入

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，山西證券又被減持了。最新公告顯示，公司二股東太鋼集團(tuán)已經(jīng)將其在山西證券的持股比例降低至9.99%。而在三年前，太鋼集團(tuán)持股高達(dá)16.97%。太鋼集團(tuán)的頻繁減持背后，是其連續(xù)兩年的虧損，以及“壓力山大”的高負(fù)債。

　　今年6月13日，山西證券接到太鋼集團(tuán)出具的告知函，稱其將在9月30日前以集中競價(jià)方式減持不超過2828.73萬股公司股份，比例不超過1%，減持原因?yàn)椤敖?jīng)營發(fā)展需要”。太鋼集團(tuán)的減持動(dòng)作很快完成。10月11日，山西證券公告顯示，6月14日~9月30日，太鋼集團(tuán)通過深交所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)和大宗交易的方式，累計(jì)減持公司股份共計(jì)3432萬股，其中通過集中競價(jià)交易減持共計(jì)2432股，未超過公司股份總數(shù)的1%。其中，大宗交易是在6月14日至28日間完成，減持1000萬股，減持均價(jià)16.26元；集中競價(jià)減持2432萬股，減持均價(jià)為15.34元。減持結(jié)束后，太鋼集團(tuán)的持股比例從11.2%降低至9.99%。按此計(jì)算，太鋼集團(tuán)本次套現(xiàn)約5.36億元。

　　太鋼集團(tuán)究竟是第幾次減持山西證券，已經(jīng)數(shù)不清了。粗略統(tǒng)計(jì)，從2014年9月，太鋼集團(tuán)就開始了減持，到2015年6月A股大跌前夕，太鋼集團(tuán)累計(jì)通過二級市場減持高達(dá)40余次�？梢哉f，除了市場波動(dòng)劇烈、減持被限制的時(shí)期之外，太鋼集團(tuán)的減持腳步一直沒有停止。

　　在去年股市大跌期間，管理層出臺(tái)了一系列政策，要求國有控股上市公司的股東在股票異動(dòng)期間，不得減持股票，并鼓勵(lì)增持。當(dāng)時(shí)太鋼集團(tuán)于2015年7月10日公告承諾：“將以不高于1.52億元人民幣增持山西證券股票，具體操作擇機(jī)分期、分批實(shí)施，并承諾通過上述方式增持的股票6個(gè)月內(nèi)不減持�！辈贿^，這一承諾并未付諸實(shí)施。山西證券公告稱，鑒于出具承諾后，A股市場與出具增持承諾時(shí)市場非理性下跌的情況已發(fā)生了重大變化，公司股價(jià)趨于穩(wěn)定，因此太鋼集團(tuán)尚未增持公司股票。

　　頻繁大手筆減持的背后，是太鋼集團(tuán)多年低迷的經(jīng)營狀況。公開資料顯示，太鋼集團(tuán)已經(jīng)連續(xù)兩年處于虧損狀態(tài)，2015年更是出現(xiàn)了巨虧。太鋼集團(tuán)2014年審計(jì)報(bào)告顯示，當(dāng)期公司凈利潤為-5388萬元；而2015年的凈利潤為50.84億元，虧損金額已經(jīng)達(dá)到年度凈資產(chǎn)的11.77%。

　　值得注意的是，除了太鋼集團(tuán)外，山西證券的三股東也已經(jīng)將減持計(jì)劃提上日程。持股比例8.31%的山西國際電力，也計(jì)劃在2016年12月31日之前，以集中競價(jià)方式減持山西證券不超過2828.7萬股（不超過1%）的股份。減持原因同樣為“經(jīng)營發(fā)展需要”，減持價(jià)格將不低于13.14元/股。如果此次山西國際電力最終減持1%的股份，按照13.14元的最低價(jià)格，其將套現(xiàn)至少3.72億元。

　　子公司中德證券涉嫌未勤勉盡責(zé)遭罰

　　據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》報(bào)道，山西證券控股子公司中德證券因西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“紫光卓遠(yuǎn)”）被調(diào)查案件落幕。中德證券承載著山西證券的投行和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，自8月份被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查以來，其相關(guān)業(yè)務(wù)就處于暫停狀態(tài)。目前，隨著行政處罰落地，預(yù)計(jì)將得到恢復(fù)。但值得注意的是，有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)《第54號(hào)令》規(guī)定最近36個(gè)月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰將不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，而已獲得資格的機(jī)構(gòu)還需進(jìn)行整改并獲得認(rèn)可后，才能恢復(fù)業(yè)務(wù)。

　　山西證券發(fā)布相關(guān)公告稱，子公司中德證券收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》。其中因中德證券為紫光卓遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)顧問涉嫌未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為，責(zé)令中德證券改正，沒收業(yè)務(wù)收入300萬元，并處以300萬元罰款；并對財(cái)務(wù)顧問主辦人李慶中、王鑫給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　中德證券受調(diào)查主要涉及所負(fù)責(zé)項(xiàng)目存在的信批瑕疵。據(jù)案件調(diào)查結(jié)果顯示，去年11月10日，昆明機(jī)床第一大股東 沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“沈機(jī)集團(tuán)”）與紫光卓遠(yuǎn)正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中沈機(jī)集團(tuán)擬將持有的昆明機(jī)床25.08%股份全部轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠(yuǎn)，轉(zhuǎn)讓完成后紫光卓遠(yuǎn)將成為昆明機(jī)床第一大股東。該協(xié)議比以前的版本增加了協(xié)議的解除和生效條款。

　　2015年11月12日，紫光卓遠(yuǎn)通過昆明機(jī)床披露了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，但該報(bào)告書未披露上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中增加的協(xié)議解除和生效全部條款。而根據(jù)該項(xiàng)目此后的推進(jìn)，這一協(xié)議解除及生效條款至關(guān)重要，且后續(xù)導(dǎo)致了相關(guān)上市公司（昆明機(jī)床）股價(jià)的劇烈波動(dòng)。

　　同一天，中德證券出具的《財(cái)務(wù)顧問聲明》隨《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》一并公告。中德證券在其出具相關(guān)核查意見書中，認(rèn)為信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)配套文件的規(guī)范要求，披露了信息披露義務(wù)人的基本情況、權(quán)益變動(dòng)目的等信息，披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。但實(shí)際上，中德證券在出具上述核查意見和聲明時(shí)，未取得沈機(jī)集團(tuán)和紫光卓遠(yuǎn)正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，未通過核查發(fā)現(xiàn)該協(xié)議文本中的新增條款。這也導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判罰其承擔(dān)相應(yīng)的處罰。

　　監(jiān)管層認(rèn)為，中德證券未取得并核查上述正式簽署的相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)紫光卓遠(yuǎn)披露的信息存在重大遺漏，其出具的財(cái)務(wù)顧問核查意見存在重大遺漏。這一行為違反了多項(xiàng)法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，屬于“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。最終中德證券被判以上述合計(jì)600萬元的罰款（含沒收業(yè)務(wù)所得及1倍罰款），并對財(cái)務(wù)顧問主辦人給予警告并分別處以5萬元罰款。

　　對于該處罰的嚴(yán)厲程度，君澤君律師事務(wù)所首席律師王勇認(rèn)為，對照相關(guān)法律，中德證券及直接責(zé)任人員均未被“頂格處罰”。根據(jù)《證券法》第二百二十三條：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫�；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　財(cái)顧業(yè)務(wù)遭重挫待整改

　　對于山西證券而言，中德證券所負(fù)責(zé)的投行、財(cái)顧業(yè)務(wù)，猶如其一只臂膀。根據(jù)山西證券數(shù)份財(cái)務(wù)報(bào)告披露，其投資銀行業(yè)務(wù)架構(gòu)分為兩個(gè)板塊：一是由控股子公司中德證券開展的證券發(fā)行與承銷、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)；二是由公司中小企業(yè)金融業(yè)務(wù)部和并購融資部從事的新三板及財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。在2015年間，山西證券投行業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，而據(jù)年報(bào)披露，該增速有著中德證券股票承銷規(guī)模的大幅提升以及債券承銷、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的較大貢獻(xiàn)。值得注意的是，王勇律師指出，雖然中德證券作為保薦代表人的資格和業(yè)務(wù)不會(huì)受到直接影響，但財(cái)務(wù)顧問身份會(huì)被叫停。

　　根據(jù)《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令（第54號(hào)））第九條第三項(xiàng)的規(guī)定：最近36個(gè)月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。據(jù)此，王勇律師判斷，中德證券從被證監(jiān)會(huì)行政處罰之日起不得從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)不久前披露的《2016年半年度報(bào)告》顯示，報(bào)告期內(nèi)中德證券股權(quán)融資、債券融資、并購重組三大投行業(yè)務(wù)條線全面推進(jìn)，公司總計(jì)完成1個(gè)IPO項(xiàng)目，7個(gè)定增項(xiàng)目，1個(gè)配股項(xiàng)目，1個(gè)優(yōu)先股項(xiàng)目；完成債券項(xiàng)目14個(gè)；完成并購項(xiàng)目3個(gè)等。具體涉及金額上，作為主承銷的IPO達(dá)到2.07億元、配股17.72億元、增發(fā)540.75億元、債券101.65億元。財(cái)報(bào)公布稱，公司股權(quán)產(chǎn)品業(yè)務(wù)在全市場股權(quán)承銷金額及定向增發(fā)承銷金額的排名中均位列第二，在合資券商中位列第一。

　　從中德證券對山西證券的總體貢獻(xiàn)來看，由于山西證券在中德證券的參控比例只有66.7%，中德證券今年上半年實(shí)現(xiàn)的9205.39萬元凈利潤中，按該比例而言歸屬于山西證券的部分為6140萬元左右。而山西證券上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1.81億元。簡單從這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)直接比對，中德證券占據(jù)了約三分之一的業(yè)績額。

　　雖然對于財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)而言，機(jī)構(gòu)和主辦人的資格并非終身制。但當(dāng)已取得業(yè)務(wù)資格許可的財(cái)務(wù)顧問不再符合辦法規(guī)定條件的，“財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告并依法進(jìn)行公告，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其限期整改，整改期間暫停其從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。而責(zé)令改正期滿后，仍不符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格�！�