10月17日，深交所就金馬股份作價(jià)116億元收購(gòu)眾泰汽車案發(fā)出問(wèn)詢函，要求金馬股份就眾泰汽車高承諾回報(bào)，以及大股東鐵牛集團(tuán)近期認(rèn)購(gòu)眾泰汽車股權(quán)的交易目的及資金來(lái)源等問(wèn)題作出說(shuō)明。在金馬股份重組案中止期間，鐵牛集團(tuán)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為眾泰汽車實(shí)控人，有觀點(diǎn)認(rèn)為此舉是為規(guī)避借殼紅線。

　　金馬股份116億重組案遭問(wèn)詢

　　根據(jù)金馬股份今年10月10日披露的重組方案，擬作價(jià)116億元以發(fā)行股票方式收購(gòu)鐵牛集團(tuán)、長(zhǎng)城長(zhǎng)富等22名眾泰汽車股東持有的眾泰汽車100%股權(quán)。同時(shí)，金馬股份向鐵牛集團(tuán)、清控華科等9名對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金20億元，用于整合上市公司資源，支持新能源汽車業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　資料顯示，鐵牛集團(tuán)持有上市公司控股股東金馬集團(tuán)90%的股份。同時(shí)，鐵牛集團(tuán)過(guò)去也是眾泰汽車的股東之一，近期更成為控股股東。

　　對(duì)于本次重組案，深交所問(wèn)詢函指出，交易對(duì)方鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣121，000萬(wàn)元、141，000萬(wàn)元、161，000萬(wàn)元;收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，眾泰汽車2016年1-6月經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為35，408.18萬(wàn)元，占標(biāo)的公司2016年業(yè)績(jī)承諾121，000萬(wàn)元的29.26%，達(dá)標(biāo)比率較低。

　　此次收購(gòu)案最早可追溯至2015年9月29日。當(dāng)時(shí)金馬股份發(fā)公告稱，公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)正在籌劃涉及本公司購(gòu)買資產(chǎn)的重大事項(xiàng)。交易對(duì)手方為浙江眾泰汽車制造有限公司，交易標(biāo)的為浙江眾泰汽車制造有限公司持有的杭州益維汽車工業(yè)有限公司100%的股權(quán)。

　　在今年3月發(fā)布的第一版重組方案中，金馬股份擬以現(xiàn)金向當(dāng)時(shí)的眾泰汽車大股東，原實(shí)際控制人金浙勇支付20億元現(xiàn)金，再以發(fā)行股份方式向金浙勇、長(zhǎng)城長(zhǎng)富等23名眾泰汽車股東發(fā)行股票支付96億元，發(fā)行價(jià)格擬為5.44元/股。同時(shí)，金馬股份向鐵牛集團(tuán)、清控華科等9名對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金100億元。

　　但今年5月20日，金馬股份公告稱，由于對(duì)收購(gòu)眾泰汽車過(guò)程中存在的信息不明、估值偏高存在質(zhì)疑，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出示了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，直指此次收購(gòu)中出現(xiàn)的疑點(diǎn)。此后金馬股份暫停對(duì)眾泰汽車的收購(gòu)。7月6日，金馬股份發(fā)出公告稱申請(qǐng)中止審核收購(gòu)眾泰汽車事宜，直至10月10日再度發(fā)布重組預(yù)案。

　　眾泰汽車實(shí)控人變更或?yàn)橐?guī)避借殼

　　值得注意的是，在重組方案中止期間，今年9月20日，鐵牛集團(tuán)與眾泰汽車股東金浙勇、長(zhǎng)城長(zhǎng)富簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，金浙勇以及長(zhǎng)城長(zhǎng)富持有的眾泰汽車共計(jì)51.92%股份被劃轉(zhuǎn)至前者。鐵牛集團(tuán)由此以超過(guò)56.83%的股份成為眾泰汽車控股股東。

　　深交所也關(guān)注到這筆股權(quán)交易。深交所問(wèn)詢函稱，“鐵牛集團(tuán)向金浙勇、長(zhǎng)城長(zhǎng)富收購(gòu)標(biāo)的公司51.9173%股權(quán)現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)60.2億元，此外擬參與配套融資5億元”，要求說(shuō)明鐵牛集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明其認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源及履約能力;認(rèn)購(gòu)資金是否直接或者間接來(lái)源于上市公司、標(biāo)的公司或者其關(guān)聯(lián)方;是否直接或者間接來(lái)源于借貸。

　　同時(shí)，深交所要求說(shuō)明，本次“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款及其履行情況;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及其與本次重組的關(guān)系，是否與本次重組為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議或安排�！�

　　在10月份的新版重組方案中，金馬股份強(qiáng)調(diào)，本次交易完成后，金馬集團(tuán)、鐵牛集團(tuán)分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。即使考慮配套融資的影響，應(yīng)建仁夫婦仍將通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份，實(shí)控人地位不變。

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為，金馬股份的大股東鐵牛集團(tuán)在重組方案中止階段對(duì)眾泰汽車實(shí)現(xiàn)控股，以及削減重組案的募集配套資金，很可能是為了防止出現(xiàn)重組導(dǎo)致公司實(shí)控人變更的情況，而被監(jiān)管部門認(rèn)定為借殼上市。

　　媒體報(bào)道指出，由于眾泰汽車的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及營(yíng)業(yè)收入都超過(guò)金馬股份，眾泰汽車的規(guī)模都遠(yuǎn)超金馬股份，如果被認(rèn)定為借殼上市，根據(jù)今年9月9日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，這次重組過(guò)會(huì)難度將增大。

　　根據(jù)這份被稱為“最嚴(yán)重組新規(guī)”的文件，上市公司因重組(或股權(quán)轉(zhuǎn)讓)導(dǎo)致實(shí)控權(quán)變更的，新實(shí)控人(在五年之內(nèi))所注入資產(chǎn)觸發(fā)“五加二”標(biāo)準(zhǔn)之一的(即資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)收、凈利潤(rùn)、新增股份中任一項(xiàng)達(dá)到100%紅線，以及主營(yíng)業(yè)務(wù)變更和證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情況)，即構(gòu)成重組上市。新規(guī)發(fā)布后，部分上市公司及重組方試圖通過(guò)不觸發(fā)實(shí)控人變更繞開(kāi)規(guī)則。