西安旅游表示并未考慮賣殼事宜，但西安旅游的重組預(yù)期依然存在，西安旅游董秘夢蕾在投資者說明會上表示，每一次的失利都是良好的經(jīng)驗(yàn)，公司將堅(jiān)定不移地走轉(zhuǎn)型升級的發(fā)展道路，而非守成退縮。

　　籌劃半年后，西安旅游(000610.SZ)的重大資產(chǎn)重組突然終止了。

　　據(jù)10月17日公告，因西安旅游與交易對方就標(biāo)的公司估值等重要條款存在爭議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不能繼續(xù)推進(jìn)。

　　值得注意的是，西安旅游于今年4月11日開市起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，7月8日就通過重組議案，但股票復(fù)牌后即遭賽石集團(tuán)通過集中競價持續(xù)買入，截至9月20日達(dá)到占總股本5%的舉牌線。

　　而賽石集團(tuán)于9月22日披露舉牌公告之后，僅過11個交易日，西安旅游就宣布終止重大資產(chǎn)重組。

　　“在合法合規(guī)的前提下，公司不排斥與任何能夠促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展的合作方進(jìn)行合作�！�10月17日下午，西安旅游董事長謝平偉在投資者說明會上回答21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者提問時表示。

　　借道舉牌疑云

　　根據(jù)公告，賽石集團(tuán)及其一致行動人杭州三石自7月28日開始買入西安旅游股票，目前兩者分持約4.27%和0.73%股權(quán)。

　　而西安旅游本次重大資產(chǎn)重組擬收購三人行100%股權(quán)的股票復(fù)牌時間是7月25日。

　　更重要的是，曾與賽石集團(tuán)共同受郭柏峰控制的杭州賽石園林集團(tuán)有限公司(下稱賽石園林)，在西安旅游股票復(fù)牌之前就與其成為合作對象。

　　西安旅游6月28日公告稱，其與賽石園林“近日就西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項(xiàng)目簽署了合作開發(fā)框架協(xié)議”。該項(xiàng)目計(jì)劃打造一站式旅游休閑目的地，總投資約15000萬元。

　　公開資料顯示，賽石園林系郭柏峰創(chuàng)立，2014年9月，其100%股權(quán)被 美晨科技 (300237.SZ)作價60000萬元收購。成為美晨科技全資子公司之前，郭柏峰持有賽石園林67.84%股權(quán)，此次交易，郭柏峰除了獲得13889.78萬元現(xiàn)金，還得到美晨科技10.54%股權(quán)。

　　按照美晨科技當(dāng)時的公告，賽石園林核心管理人員已承諾，在美晨科技收購?fù)瓿芍�后，其在賽石園林的任職期限不短于5年。

　　從上述事實(shí)來看，賽石集團(tuán)及其一致行動人杭州三石買入股票的時間，是發(fā)生在賽石園林與西安旅游合作之后，并且由于賽石園林與賽石集團(tuán)之間斬不斷理還亂的關(guān)系，不得不令人聯(lián)想其舉牌與賽石園林的合作有關(guān)。

　　引發(fā)聯(lián)想的還在于，賽石集團(tuán)及杭州三石在簡式權(quán)益變動報(bào)告書中表示，在未來12個月內(nèi)，不排除進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性。

　　而據(jù)美晨科技早前公告，郭柏峰除了園林開發(fā)，還擁有旅游項(xiàng)目開發(fā)、花市連鎖、園林古建等產(chǎn)業(yè)，與西安旅游的主營業(yè)務(wù)存在很大關(guān)聯(lián)。

　　“公司將堅(jiān)持項(xiàng)目帶動戰(zhàn)略，繼續(xù)走資本運(yùn)營和精細(xì)化管理的雙輪驅(qū)動道路，努力尋求適合旅游業(yè)發(fā)展趨勢的新項(xiàng)目和新業(yè)態(tài)，開展資本運(yùn)營和并購�！�10月17日下午，西安旅游董秘夢蕾在投資者說明會上回答21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者提問時表示。

　　不過，夢蕾同時認(rèn)為，賽石集團(tuán)及一致行動人的舉牌事項(xiàng)，與西安旅游本次終止重大資產(chǎn)重組原因無關(guān)。

　　但即便如此，賽石集團(tuán)及杭州三石也已獲得不菲效益。

　　從簡式權(quán)益變動報(bào)告書披露的買入價格計(jì)算可知，賽石集團(tuán)及杭州三石合計(jì)買入西安旅游的1186.83萬股，累計(jì)投資1586.85萬元，而截至10月17日收盤，這些股票的市值為18728.16萬元，賬面浮盈達(dá)到2864.31萬元。

　　繼續(xù)轉(zhuǎn)型升級

　　對于收購三人行100%股權(quán)，西安旅游也曾寄予厚望。

　　按照公告，西安旅游計(jì)劃收購三人行的交易價格為110400萬元，預(yù)估增值率達(dá)到929.57%，并募集配套資金58000萬元。

　　西安旅游稱，通過收購三人行，進(jìn)入到互聯(lián)網(wǎng)廣告這個市場容量巨大、且處于高速成長的行業(yè)，可以和公司目前的旅游業(yè)務(wù)和酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的整合，探索開展在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行酒店?duì)I銷和旅游營銷，提升綜合競爭力。

　　但三人行的實(shí)際業(yè)績與承諾凈利潤卻存在很大的差距，其2014年至今年前4月的凈利潤分別為1045.76萬元、2180.04萬元與1319.9萬元，承諾的2016年至2018年扣非后凈利潤分別高達(dá)8000萬元、10000萬元和125000萬元。

　　“由于三人行公司與部分客戶的訂單執(zhí)行進(jìn)度不及預(yù)期，進(jìn)而對本次交易的估值產(chǎn)生影響。”西安旅游獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表徐堃回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者提問時稱，“三人行2016年1-8月已實(shí)現(xiàn)業(yè)績按照時間進(jìn)度的推算不及預(yù)期�！�

　　由此，雙方以估值等重要條款存在爭議而終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　盡管剛剛宣布終止收購三人行，西安旅游亦稱未來將繼續(xù)推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。

　　“開展資本運(yùn)營和并購重組是公司未來一項(xiàng)長期堅(jiān)持的工作�！眽衾偻嘎�。

　　其實(shí)，在A股市場，西安旅游也算一個較好的殼資源，其總股本僅為23674.79萬股，控股股東西安旅游集團(tuán)持有的股權(quán)為28.26%。

　　而西安旅游的經(jīng)營狀態(tài)一直差強(qiáng)人意，其2015年每股收益僅為0.047萬元，今年上半年為0.0156元/股，資產(chǎn)負(fù)債比率也從2014年的24.24%上升至今年上半年的35.55%。

　　不過，夢蕾表示，西安旅游未考慮賣殼事宜。

　　但西安旅游的重組預(yù)期依然存在，夢蕾在投資者說明會上表示，每一次的失利都是良好的經(jīng)驗(yàn)，公司將堅(jiān)定不移地走轉(zhuǎn)型升級的發(fā)展道路，而非守成退縮。

　　對于與賽石園林合作開發(fā)的西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項(xiàng)目，西安旅游同樣充滿期待。

　　“與賽石園林就渭水園公司的開發(fā)建設(shè)以及未來戰(zhàn)略合作達(dá)成初步共識，如果雙方合作成功，將通過渭水園公司填補(bǔ)區(qū)域高端花卉旅游產(chǎn)品的空白，帶來良好的產(chǎn)業(yè)帶動和示范效應(yīng)�！眽衾僬f，“通過引入社會資本和專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，也為公司帶來了大量的新理念和新經(jīng)驗(yàn)，對推動公司后續(xù)其他項(xiàng)目的開發(fā)具有重要發(fā)展意義。”

　　而這，是否就是賽石集團(tuán)舉牌并與西安旅游進(jìn)一步合作的開端，還有待進(jìn)一步揭曉。

　　“公司承諾自終止重組公告披露之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)�！眽衾俜Q。