在證監(jiān)會公開發(fā)布基金管理子公司“最嚴新規(guī)”的征求意見后，正式版本的新規(guī)不久之后也將落地。

據(jù)征求意見稿，凈資本的硬指標對基金子公司影響最大。為了日后達標，當前多數(shù)基金子公司已經大幅調降資管計劃的發(fā)行節(jié)奏，一些新項目轉手母公司的專戶平臺或是關聯(lián)公司。另一方面，考慮到新規(guī)落地后尚有一年的豁免期，其間產品批量到期，資管規(guī)模將劇降，整個行業(yè)的凈資本壓力也會大量釋放。

不過，仍有一些公司籌謀逆勢擴張，它們“巧用”時間差概念，紛紛發(fā)行一年期短期資管計劃，卻遭遇監(jiān)管壓力�！兜谝回斀浫請蟆帆@悉，早在正式的征求意見稿公開發(fā)布之前，全國范圍內10多家基金子公司收到了地方證監(jiān)局的窗口指導，而監(jiān)管的態(tài)度多是對當前發(fā)行的一年左右期限的產品表示關注。

過渡期的“內涵”

基金子公司“野蠻生長”的日歷已經被翻了過去，隨之而來的可能是未來整個行業(yè)的“瘦身行動”。

證監(jiān)會于8月12日就修訂后的《基金管理公司子公司管理規(guī)定》(下稱《管理規(guī)定》)及《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標管理暫行規(guī)定》(下稱《風險規(guī)定》)公開征求意見，明確基金子公司的內部治理和風險控制。

《風控規(guī)定》重點提到基金子公司凈資本不得低于1億元、不得低于凈資產的40%、不得低于負債的20%，調整后的凈資本不得低于各項風險資本之和的100%等。這些硬性指標，對于當前市面上大部分基金子公司而言可謂“高不可攀”。所幸，證監(jiān)會設置了過渡期：新規(guī)正式實施一年內，基金子公司凈資本需要滿足上述風控指標。

自2012年11月首家基金子公司成立以來的三年多時間里，子公司體量暴增。截至 2016 年 7月底，基金管理公司共成立 79 家專戶子公司和 6 家銷售子公司。其中，專戶子公司管理規(guī)模已突破 11 萬億元，存續(xù)產品超 1.7 萬只。

基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)也顯示，截至2016年6月末，基金子公司專戶管理規(guī)模前20名的累計管理規(guī)模高達7.3821萬億元。其中，深圳平安大華匯通財富管理有限公司、民生加銀資產管理有限公司、建信資本管理有限公司位列前三，管理規(guī)模分別為8579億元、8218億元、6627億元。

華泰證券非銀金融分析師沈娟對此表示，由于不受風險資本和凈資本約束，近年來基金子公司資產管理規(guī)模急速提升，其中通道類業(yè)務占比約70%。若按照新規(guī)的要求，對于一些規(guī)模急速擴張的基金子公司來說，凈資產扣減掉相關調整后得到的凈資本很小，甚至還出現(xiàn)了凈資本為負的情況。

然而，對于凈資本“不達標”的基金專戶子公司而言，與外界理解頗為不同的是，這些公司當前主動降規(guī)模的欲望并非異常強烈。其中的玄機則是，征求意見稿中提到的最晚于新規(guī)實施后1年內達到標準。截至目前，正式的新規(guī)暫未落地，即便是10月份實施，但距離新規(guī)真正的落地的時間至少也在一年以上。這也意味著，只要在一年內過往的產品到期不續(xù)的話，基金子公司體量將大幅下降;也意味著在當前的時點下，基金子公司發(fā)行的一年期甚至更短期產品，并不會受制于新規(guī)所述的凈資本要求。

正因如此，近期一些基金子公司陸續(xù)發(fā)行短期限的資管計劃產品。如8月份成立的華安資產-恒安1號專項資產管理計劃、7月末成立的匯添富資本-五谷豐登系列-榮添41、43號專項資產管理計劃產品期限均為超過一年�；�金業(yè)協(xié)會的備案信息顯示的一些近期成立的資管計劃，一年期(或以內)的短期限產品也并不少。

“這有點像是在打新規(guī)的擦邊球了�！鄙虾Ｒ患一�金子公司副總經理張煜(化名)對《第一財經日報》稱，“一年期產品到期了，也不會占用凈資本，若不考慮風險資本因素，大家都愿意這么干�！�

不過，這也招致了監(jiān)管的干預。張煜稱，上海證監(jiān)局日前已經對基金子公司發(fā)行一年期產品的情況進行了窗口指導�！氨O(jiān)管的意思是不讓盲目擴張，尤其是通道產品或者這類有意打擦邊球的產品�！�

增資潮上演

凡事不會千篇一律。一些基金子公司在新開展資管計劃的存續(xù)期到期后，仍舊面臨著凈資本無法滿足風控指標的要求。沈娟表示，隨著《風控規(guī)定》的落實，未來部分基金公司將會縮減通道業(yè)務規(guī)模，資金充裕的大股東可能會選擇補充資本金。

而眼下，基金子公司增資潮已悄然上演。據(jù)《第一財經日報》不完全統(tǒng)計，最近兩年多來，十多家基金子公司進行了增資。而進入2016年5月后，就有不少于5家的公司增加注冊資本。其中，深圳平安大華匯通財富管理有限公司于2016年5月10日將注冊資本由3000萬大幅上調至2億元人民幣;興業(yè)財富資產管理有限公司2016年5月25日將注冊資本由2億元上調至3.8億元人民幣;匯添富資本管理有限公司于2016年5月23日將注冊資本由1.2億元人民幣上調至2億元人民幣;上海浦銀安盛資產管理有限公司于2016年8月10日將注冊資本由2000萬上調至1億元人民幣。

“相較產品到期對基金公司達標的重要性，增加注冊資本則更多代表的是股東方對子公司的態(tài)度�！睆堨戏Q，“畢竟子公司擴張?zhí)�快了，對于幾千億資管規(guī)模的公司來說，1-2億的注冊資本顯然是不夠用的。新規(guī)給的過渡期期間，應該資管計劃到期的高峰，正好給了這些公司縮減規(guī)模、凈資本達標的喘息時間�！�

其他要求也高

總體意義上而言，基金子公司當前對發(fā)行產品的態(tài)度異常謹慎。在資產配置荒時代，收益有保證的穩(wěn)健產品越來越少，一些基金子公司的資管計劃紛紛陷入剛兌危機，這也給行業(yè)發(fā)展的前景敲響了警鐘。另一方面，按照新規(guī)要求，基金子公司產品也將計提風險準備金。

《風控規(guī)定》的出臺要求專戶子公司于2016年1月1日前開展的業(yè)務可繼續(xù)存續(xù)，2016年1月1日后新開展的業(yè)務將按新規(guī)計算風險資本，并根據(jù)特定客戶資產管理業(yè)務管理費收入計提準備金，風險準備金將按照各類業(yè)務管理費收入的10%計提，達到專戶子公司所管理資產規(guī)模凈值的1%時可不再計提。

相比凈資本要求有一年豁免期，風險資本要求則于2016年起實施。盡管計提的風險資本于產品到期后可以釋放，但無疑也占用了當期的凈利潤。這也限制了基金子公司業(yè)務擴張的動力。

早在8月征求意見稿(修訂版)被正式公布之前，機構最早收到的版本曾規(guī)定，ABS業(yè)務的風險系數(shù)分別為：未掛牌為0.2% ，掛牌后為0.1% ;而8月份的版本中，未掛牌與掛牌后的ABS業(yè)務分別提升至0.6%和0.4%，分別為前者的3倍和4倍。

這也阻礙了基金子公司以ABS為業(yè)務轉型突破口。據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，盡管資管行業(yè)9月ABS前20強規(guī)模增長13.8%，但基金子公司的排名都有所后移。而從ABS產品數(shù)量的前二十強排名來看，嘉實資本、上海富誠海富通、博時資本、深圳平安大華匯通財富位列其中，9月底產品數(shù)量分別為13只、8只、7只、6只。其中，嘉實資本和上海富誠海富通都在9月份增加了1只產品，其他顆粒無收。這表明，最近兩個月，基金子公司對ABS的興趣極為有限。

上海一家以主動管理見長的基金子公司內部人士對《第一財經日報》記者稱：“征求意見稿之前，跟一單ABS項目融資方談了很久。幸虧最后沒談下來，否則到時候也白干了。”

另外，《管理規(guī)定》明確規(guī)定禁止同業(yè)競爭，基金管理公司應當根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，按照專業(yè)化、差異化的經營原則，合理確定并定期評估子公司的發(fā)展方向和經營范圍，基金管理公司與子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得存在同業(yè)競爭。

而新規(guī)在計提風險準備金上計提較少的是投資類專戶業(yè)務，標準化金融工具為零;投資類資管產品一多一、一對多產品分別計提0.2%、0.4%。

張煜稱:“同業(yè)競爭盡管是被嚴令禁止的，但某些細分領域子公司是可以涉及的。比如，母公司沒有定增專戶業(yè)務，子公司可以做。子公司也可以做母公司沒有的分級基金投資產品等�！�

華泰證券稱，對基金子公司的風控指標明確，加強了基金子公司的風險監(jiān)管，控制規(guī)模爆發(fā)式增長，有效避免由于子公司風險過高而導致的市場動蕩。未來隨著政策的完善，基金子公司資金端優(yōu)勢將減弱，通道類業(yè)務空間或被壓縮。為尋求長期核心競爭力，基金子公司或回歸資管業(yè)務本源，由“被動”的通道業(yè)務轉向“主動”的資產管理或將成為未來主流趨勢。