圍繞涉嫌隱瞞一致行動人的問題，上交所日前再次向上市公司武昌魚發(fā)出問詢函。接近監(jiān)管部門的人士向中國證券報記者表示，繼上半年將上市公司股東隱瞞一致行動人關系的違規(guī)行為列為重點監(jiān)管對象之后，三季度以來，圍繞二級市場舉牌頻現(xiàn)、規(guī)避“借殼”現(xiàn)象日漸突出等新情況、新問題，上交所進一步加大了對隱瞞一致行動人關系的違規(guī)行為監(jiān)管力度。

業(yè)內(nèi)人士指出，隱瞞一致行動人關系侵犯了其他投資者的知情權，有違三公原則，導致信披違規(guī)、減持違規(guī)等行為，并容易引發(fā)股權爭奪戰(zhàn)等糾紛。除隱瞞一致行動人關系外，一致行動人關系認定不清、隨意更改一致行動人關系、一致行動人行動不一致等亂象也受到市場和監(jiān)管部門的關注。

交易所密切關注

在不到一個月內(nèi)，上交所向武昌魚發(fā)出三份問詢函，舉牌方宜昌長金與武漢聯(lián)富達等六名股東此前未披露的一致行動人關系被起底。

接近監(jiān)管部門的人士表示，上半年上市公司股東隱瞞一致行動人關系的違規(guī)行為是上交所重點監(jiān)管的四大類行為之一。三季度以來，面對二級市場舉牌頻現(xiàn)這一新情況，上交所進一步加大了對此類行為的監(jiān)管力度。上交所對于每一家上市公司都設有監(jiān)管員，可以就異�，F(xiàn)象隨時向上市公司進行問詢。上市公司股東隱瞞的一致行動人關系可以通過工商登記、開戶信息、交易IP、股東舉報等渠道查證。

上交所對上市公司股東隱瞞一致行動人關系的監(jiān)管舉措不止于問詢。3月14日，上交所對博通股份股東黃永飛及其一致行動人顧萍、黃凱凱、黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉隱瞞一致行動人關系和股份買賣等方面存在違規(guī)事項給予處分。其中，對黃培等四人予以公開譴責，對黃永飛等三人予以通報批評。上交所將通報中國證監(jiān)會和陜西省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

除舉牌外，由于規(guī)避“借殼”問題日漸突出，并購重組過程中涉嫌隱瞞一致行動人關系的問題也成為近期交易所問詢的重點。以羅頓發(fā)展為例，公司因收購易庫易供應鏈100%股權而收到上交所的第三份問詢函，一致行動人關系問題成為關注的重點。由于標的公司實際控制人夏軍是上市公司控股股東、實際控制人李維妹夫，三家定增認購對象也是李維控制的企業(yè)，因此構(gòu)成關聯(lián)交易。不過，原方案并未披露一致行動人關系。

隱瞞關系有違三公原則

接近監(jiān)管部門的人士表示，隱瞞一致行動人關系的違規(guī)行為侵犯了其他投資者的知情權，有違三公原則，導致信息披露及減持等違規(guī)行為，并容易引發(fā)股權爭奪戰(zhàn)等糾紛。上市公司被舉牌后，股價往往會大幅上漲。部分上市公司股東在增持過程中不希望因信息披露而導致增持成本上升，于是分散成多個賬戶暗中增持。按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一家上市公司已發(fā)行股份的5%時，應及時進行信息披露。通過隱瞞一致行動人暗中增持，經(jīng)常造成信息披露違規(guī)。

在此背景下，“蒙面舉牌”受到高度關注。8月3日，上交所向昌九生化發(fā)出的問詢函指出，公司股東周勇、趙海月與趙平3人合計持股比例已達公司總股本的6.269%，上交所要求公司向周勇、趙海月、趙平核實，他們之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動人關系，并及時履行信息披露義務。

隱瞞一致行動人關系還可能造成“短線交易”等違規(guī)減持行為。去年9月，安徽證監(jiān)局決定對荃銀高科原董事徐文建處以60萬元罰款，原因是徐文建與吳桂龍等人商議利用各自控制的徐文建、兆某咨詢等16個股票賬戶，于2013年8月份開始買入荃銀高科股票，并于2014年1月30日首次達到5%，至2014年4月29日股東大會時的持股比例達11.89%，并在股東大會上幫助徐文建當選董事。股東大會后，相關賬戶組陸續(xù)減持荃銀高科股票，至2014年5月29日減持至7.03%。這一過程涉及多次信披及減持違規(guī)。

隱瞞一致行動人關系一旦曝光，容易引發(fā)股權爭奪戰(zhàn)等糾紛，這在曠日持久的康達爾股權爭奪戰(zhàn)中表現(xiàn)得尤為突出。

　“一致行動人”亂象迭出

除部分公司隱瞞一致行動人關系外，一致行動人關系認定不清、隨意更改一致行動人關系、一致行動人行動不一致等也受到市場和監(jiān)管部門的關注。

對于一致行動人關系的認定，部分公司打“擦邊球”，交易所予以關注并發(fā)出問詢函。

隨意更改一致行動人關系的問題也引發(fā)了爭議。招商財富旗下的兩個資管計劃瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號去年3月參與萬潤股份非公開發(fā)行，合計持有萬潤股份5.15%股份，并在今年3月解禁后通過瑞豐向陽1號減持0.96%股份。3月17日，招商財富以信息披露義務人的身份披露了權益變動報告書，減持后兩個資管計劃合計持股4.19%。其后，招商財富決定將權益變動報告書的信息披露義務人由自身更改為北京瑞豐和恒泰華盛資管，并表示瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號為兩個獨立的資管計劃，未發(fā)現(xiàn)存在關聯(lián)關系或一致行動安排。

一致行動人有時出現(xiàn)行動不一致的情況。以華平股份為例，2014年，劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱結(jié)成的一致行動人出現(xiàn)一邊小幅增持，一邊大幅減持的情況。當年4月25日，公司發(fā)布公告稱，王昭陽于4月23日增持3萬股，占公司股份比例的0.009%，而劉曉丹、熊模昌、王昭陽自2013年5月21日起至2014年4月24日累計減持公司5.192%的股份。