10月18日，上海證券交易所就武昌魚股東關(guān)聯(lián)關(guān)系一事第三次向公司發(fā)出了問詢函，要求確認公司的控制權(quán)是否會發(fā)生變更等事項。而這場“熟人式薦股”引發(fā)的關(guān)聯(lián)關(guān)系認定事件，也仍在發(fā)酵中。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者解釋，熟人之間相互推薦購買股票非常常見，“但如果各方之間的關(guān)系僅停留在熟人的層面，按照常理，各方之間不大可能突然之間結(jié)成一致行動人關(guān)系。事實極有可能是，各方在結(jié)成一致行動人之前就存在各種各樣的緊密聯(lián)系。如果這種聯(lián)系達到一致行動人的認定標準，行為人并不因事后達成并披露一致行動協(xié)議而免除其當初隱瞞一致行動人關(guān)系而應(yīng)承擔的法律責任。這種情況下，證監(jiān)會仍可以以違反《證券法》為由給予行為人行政處罰，受蒙蔽的投資者亦可根據(jù)《證券法》的規(guī)定向行為人主張賠償責任。”

姍姍來遲的一致行動人協(xié)議

9月26日，武昌魚發(fā)布了股東舉牌公司的公告，9月21日至9月23日，宜昌市長金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱長金投資）通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)在二級市場合計增持武昌魚股份占武昌魚總股本的5.00%。由于增持時間集中且持續(xù)時間較短，長金投資的舉牌被外界解讀為“早有預謀、來者不善”。

此后，《證券日報》曾在報道中提及，公司被舉牌并非表面看起來這么簡單，此前潛伏在公司的半年報顯示，第二大股東武漢聯(lián)富達投資管理有限公司（以下簡稱武漢聯(lián)富達），和長金投資關(guān)系不簡單。

長金投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，而長金投資的合伙人系三家企業(yè)法人，分別是煙臺迎碩商貿(mào)有限公司、長安國際信托股份有限公司、宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司。而上海證券交易所也發(fā)現(xiàn)，武漢聯(lián)富達、楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏等共計13名股東賬戶之間存在關(guān)聯(lián)，疑似構(gòu)成一致行動人。截至9月26日，武漢聯(lián)富達與楊青的數(shù)個賬戶合計持股超過公司總股本的5%，上述13名股東合計持股超過公司總股本的10%。

上市公司后來發(fā)布的公告稱，武漢聯(lián)富達向楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏等潛在高凈值客戶推薦武昌魚股票，且在實際操作過程中，有代操作的行為發(fā)生�；�于楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青仍然繼續(xù)委托武漢聯(lián)富達為其代為投資武昌魚股票，武漢聯(lián)富達及楊青等六人協(xié)商一致，在今年10月9日簽署了《一致行動協(xié)議》。

但是，上海證券交易所很快再次發(fā)布問詢函，要求公司解釋長金投資與武漢聯(lián)富達、楊青、 李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏等 13名股東之間是否存在一致行動關(guān)系和其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)悉，柳浩、廖祥玉不但與武漢聯(lián)富達之間存在代理投資關(guān)系，這兩人海域與長金投資之間存在LP投資關(guān)系。

10月17日，武昌魚發(fā)布公告稱，10月13日下午，長金投資約談武漢聯(lián)富達問詢有關(guān)情況，并提出與武漢聯(lián)富達形成一致行動人的建議。經(jīng)過協(xié)商，10月15日晚，武漢聯(lián)富達、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青與長金投資簽署《一致行動協(xié)議》，形成一致行動人，約定各方在武昌魚股東大會中行使股東提案權(quán)、表決權(quán)時保持一致行動，無法達成一致意見時，以長金投資的意見為一致行動的決定。

或觸發(fā)控制權(quán)之爭

王智斌曾在接受《證券日報》記者采訪時提醒，應(yīng)該關(guān)注上述各方股東各賬戶之間資金的流向；相關(guān)自然人對關(guān)聯(lián)公司持股的比例以及關(guān)聯(lián)企業(yè)對合伙企業(yè)持有的份額；武漢聯(lián)富達是否對外從事了證券投資咨詢等業(yè)務(wù)；其是否具備相應(yīng)資質(zhì)、該公司代理投資股票是否涉及違規(guī)等也應(yīng)是監(jiān)管層關(guān)注的問題等問題。

而在10月18日上海證券交易所發(fā)布的問詢函中，要求公司核實楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏委托其代為操作武昌魚股票的具體委托內(nèi)容，包括但不限于委托時間、委托方式、委托權(quán)限、主要委托內(nèi)容等；除上述人員以外，武漢聯(lián)富達及李欣是否還存在向其他客戶推薦并接受委托代為操作武昌魚股票的情況。

除此之外，由于上述各方資本簽署一致行動人協(xié)議之后，所持武昌魚股權(quán)比例已然非常接近目前的第一大股東，對于可能出現(xiàn)的控制權(quán)戰(zhàn)爭，上海證券交易所也要求公司向長金投資以及武漢聯(lián)富達等相關(guān)股東進行核實，明確披露其是否有意通過股份增持或其他形式成為公司控股股東，謀求上市公司控制權(quán)，并且核實長金投資與武漢聯(lián)富達等相關(guān)股東在2016年10月15日簽署一致行動協(xié)議之前，是否就增持武昌魚股票等事宜有過接觸或洽淡，是否達成相關(guān)協(xié)議或者安排。而對于第一大股東，上海證券交易所也要求武昌魚和控股股東、實際控制人北京華普集團核實，“是否曾就公司控制權(quán)、股權(quán)架構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營等事項與相關(guān)股東有過接觸或洽淡，是否達成相關(guān)協(xié)議或者安排；公司實際控制人、控股股東北京華普對相關(guān)股東舉牌且持股比例接近等事項的意見�！�

《證券日報》記者就此事致電北京華普集團咨詢相關(guān)事項，但說明來意之后，電話被轉(zhuǎn)至上市公司武昌魚。