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從誕生起就自帶光環(huán)的民生銀行一向不缺故事。如今隨著董監(jiān)事會(huì)換屆大幕拉開,未來數(shù)年“誰主民生”的話題再度被市場聚焦。 “民生銀行股東的持股比例比較膠著,單純從技術(shù)層面看,投票結(jié)果的變數(shù)可能會(huì)較大,包括基金在內(nèi)的小股東的態(tài)度甚至可能會(huì)對表決結(jié)果產(chǎn)生決定性影響”,資深并購律師對《證券日報(bào)》記者分析稱,“但是,也正因?yàn)槌止煞稚ⅲ鄶?shù)大股東很可能主動(dòng)妥協(xié),形成互相支持的默契! 不過,本報(bào)記者注意到,與民生銀行上一次董事會(huì)換屆(2012年)發(fā)布的公告相比,本次公告的“換屆原則”增加了“充分溝通協(xié)商原則”,這也似乎向外界暗示了股東們正在努力達(dá)成默契。 提名“非獨(dú)董” 合并持股不低于3% 12月16日,民生銀行發(fā)布《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉并征集董事候選人的公告》,一方面披露第六屆董事會(huì)任期屆滿,另一方面公布了第七屆董事會(huì)的人數(shù)規(guī)模和組成結(jié)構(gòu)、董事候選人的提名程序、董事候選人的提名時(shí)間和提案內(nèi)容等事項(xiàng)。 本報(bào)記者研讀董事候選人的提名程序發(fā)現(xiàn),股東若想提名股東董事(即非執(zhí)行董事)候選人,前提是“單獨(dú)或合并持有民生銀行3%以上股份”。同時(shí),第六屆董事會(huì)可以提出股東董事候選人。 如果是提名執(zhí)行董事候選人,“單獨(dú)或合并持有3%以上股份的股東、第六屆董事會(huì)以及董事會(huì)提名委員會(huì)在認(rèn)真考察和考核高級管理人員的基礎(chǔ)上”,可以提出執(zhí)行董事候選人。 民生銀行第六屆董事會(huì)共有18位董事,其中3位執(zhí)行董事分別是民生銀行董事長洪崎、民生銀行副董事長梁玉堂以及民生銀行行長鄭萬春;9位非執(zhí)行董事,分別是東方集團(tuán)董事長張宏偉、泛?毓啥麻L盧志強(qiáng)、新希望集團(tuán)董事長劉永好、曾任中國船東互保協(xié)會(huì)總經(jīng)理的王玉貴、新希望集團(tuán)副董事長王航、國壽投資控股總裁王軍輝、福信集團(tuán)總裁吳迪、復(fù)星國際董事長郭廣昌和安邦保險(xiǎn)副總裁、安邦人壽董事長姚大峰,以及6名獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事候選人的提名門檻相對較低,“單獨(dú)或合并持有1%股份以上的股東、第六屆董事會(huì)、第六屆監(jiān)事會(huì)可以提出”,此外,“已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事”。 股權(quán)結(jié)構(gòu)“類萬科” 史玉柱或回歸 去年年末以來,在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域一向被視為標(biāo)桿的萬科,在資本領(lǐng)域也給各路豪門演繹了一場生動(dòng)的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。而對于A股市場最為“位高權(quán)重”的上市銀行而言,這場并購大戰(zhàn)至少提醒了其注意股權(quán)結(jié)構(gòu)是否足夠穩(wěn)定。 《證券日報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn),近半數(shù)上市銀行沒有實(shí)際控制人,現(xiàn)在前幾大股東的持股比例比較接近,從理論上來看,也可能遭遇“類萬科”的股權(quán)爭奪。其中,股份制銀行最容易被險(xiǎn)資等豪門選中。 老牌上市銀行中,民生銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)最特殊。2014年至2015年,安邦集團(tuán)旗下保險(xiǎn)產(chǎn)品通過手法兇悍的連續(xù)舉牌坐穩(wěn)了民生銀行第一大股東的位置。在安邦舉牌之前,民生銀行時(shí)任第一大股東新希望的合計(jì)持股比例也遠(yuǎn)不足10%,且民生銀行持股在1%-5%之間的股東眾多,這意味著,并購方無論是通過二級市場增持還是大宗交易、乃至委托表決權(quán)的資本操作空間都十分大。史玉柱曾在微博中透露,中國人壽對控股民生銀行也表示過興趣。 截至目前,持股在3%以上的股東方分別為安邦、泛海控股、證金公司、新希望、上海健特生命(史玉柱)、結(jié)成一致行動(dòng)人的東方集團(tuán)和華夏人壽。 “換屆原則”顯示,民生銀行“本次董事會(huì)換屆遵循穩(wěn)定性的原則”,也就是說,第六屆董事會(huì)中的部分人員將會(huì)延期。而主要負(fù)責(zé)銀行日常經(jīng)營的執(zhí)行董事以及合并持股在3%以上股東背景的老董事留任的概率顯然更高。目前,史玉柱以及健特生物并無股東董事位列董事會(huì)(2014年3月份,史玉柱提交辭職函稱,因其正淡出企業(yè)管理工作,準(zhǔn)備退休,特申請辭去公司股東董事),但是從其近期整合股權(quán)的動(dòng)作來看,史玉柱或許謀劃回歸或力挺某位候選人。 小股東迎來“超級話語權(quán)” 換屆強(qiáng)調(diào)“充分協(xié)商” 或許是由于近期A股市場屢屢上演的股東對決,又或許是此前的董事會(huì)換屆經(jīng)常被指機(jī)鋒暗藏,民生銀行此番董事會(huì)換屆較為謹(jǐn)慎。 本報(bào)記者注意到,與民生銀行上一次董事會(huì)換屆(2012年)發(fā)布的公告相比,本次公告的“換屆原則”增加了“充分溝通協(xié)商原則”——“本次換屆將堅(jiān)持‘充分協(xié)商、有效溝通、穩(wěn)步推進(jìn)’的原則,順利平穩(wěn)完成換屆,保證本公司的良好發(fā)展及穩(wěn)健運(yùn)行”。 事實(shí)上,民生銀行前十大股東的合計(jì)持股在40%左右,還有約六成的股票散落在基金、券商等機(jī)構(gòu)投資者和散戶手中。如果股東不能達(dá)到對全部候選人“協(xié)商一致”,這部分貌似分散的股權(quán)就有可能轉(zhuǎn)化為決定權(quán)。 “董事會(huì)人選雖然是大股東們博弈的結(jié)果,但是對于民生銀行而言,得小股東者也可能得天下,反之亦然”,上述并購律師表示,“此外,根據(jù)交易所關(guān)于上市公司董事選任與行為的指引,交易所鼓勵(lì)上市公司股東大會(huì)在董事選舉中實(shí)行差額選舉和累積投票制度,采用差額選舉和累積投票制度的上市公司也應(yīng)制訂相關(guān)制度的具體規(guī)則。不過,這不是強(qiáng)制性條款,如果民生銀行采取等額選舉模式,則候選人獲股東大會(huì)全面支持的可能性較高;如果是差額選舉,從技術(shù)層面來看,會(huì)分散選票,投票結(jié)果的變數(shù)自然也會(huì)增加”。 |
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