12月初“凈資本約束”的重磅利空正式落地后，新的打擊正朝基金子公司接踵而來(lái)。

中國(guó)證券報(bào)記者昨日獲悉，《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號(hào)——私募資產(chǎn)管理計(jì)劃投資房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、項(xiàng)目（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)“4號(hào)文”）已下發(fā)至各機(jī)構(gòu)。根據(jù)該征求意見(jiàn)稿，私募資產(chǎn)管理計(jì)劃直接或間接投向于16個(gè)房地產(chǎn)價(jià)格上漲過(guò)快城市普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目，暫不予備案。征求意見(jiàn)稿還明確要求，資產(chǎn)管理人要履行向下穿透審查義務(wù)，即向底層資產(chǎn)進(jìn)行穿透審查，并對(duì)各種曲線規(guī)避的可能進(jìn)行了封堵。對(duì)于房地產(chǎn)通道業(yè)務(wù)占相當(dāng)比重的基金子公司來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是新的一記重拳。

但糟糕的還不止于此。讓眾多基金子公司高管惴惴不安的，還有日前財(cái)政部和國(guó)稅總局的新規(guī)中，明確要求“資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”。該規(guī)定的執(zhí)行時(shí)間定在2016年5月1日，這意味著規(guī)模龐大的基金子公司有可能要被追繳近8個(gè)月的增值稅，對(duì)許多已經(jīng)完成的收益分配造成巨大困擾。“如果讓基金子公司全部承擔(dān)，怕是要關(guān)門(mén)大吉了�！币晃换�金子公司的負(fù)責(zé)人向記者抱怨。

重?fù)舻禺a(chǎn)業(yè)務(wù)

對(duì)于房地產(chǎn)通道業(yè)務(wù)占比較大的基金子公司來(lái)說(shuō)，“4號(hào)文”的出爐，無(wú)疑讓業(yè)務(wù)發(fā)展的前景蒙上了一層陰影。

記者仔細(xì)閱讀征求意見(jiàn)稿后發(fā)現(xiàn)，“4號(hào)文”新規(guī)擬對(duì)不予備案的形式進(jìn)行明確：第一、委托貸款；第二、嵌套投資信托計(jì)劃及其他金融產(chǎn)品；第三、受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收（受）益權(quán)；第四、以回購(gòu)、第三方收購(gòu)、對(duì)賭、定期分紅等名股實(shí)債的方式受讓房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)股權(quán)；第五、其他投資方式。“4號(hào)文”還擬規(guī)定，私募資產(chǎn)管理計(jì)劃不得通過(guò)銀行委托貸款、信托計(jì)劃、受讓資產(chǎn)收（受）益權(quán)等方式向房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)提供融資，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或支付土地出讓價(jià)款；不得直接或間接為各類(lèi)機(jī)構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)還在通知中強(qiáng)調(diào)，自發(fā)布之日起，與規(guī)范第一、二、三條不符的存續(xù)產(chǎn)品，不得新增投資項(xiàng)目，合同到期后應(yīng)當(dāng)予以清盤(pán)，不得續(xù)期；與規(guī)范第四、五條不符的存續(xù)產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行整改。

一位基金子公司的業(yè)務(wù)人員表示，此次“4號(hào)文”的新規(guī)幾乎考慮了所有基金子公司可能通過(guò)其他形式規(guī)避的方法，按照此文執(zhí)行的話，基金子公司在房地產(chǎn)通道業(yè)務(wù)上將幾乎無(wú)所作為。

擴(kuò)張或變收縮

重磅利空的接踵而至，有可能就此終結(jié)基金子公司的擴(kuò)張之路。取而代之的，或是規(guī)模縮水以及殘酷的行業(yè)洗牌。

在拿到資管備案“4號(hào)文”的征求意見(jiàn)稿后，某基金子公司總經(jīng)理就苦笑著向記者表示，目前公司所能落地的一些項(xiàng)目，均和房地產(chǎn)有關(guān)，如果征求意見(jiàn)稿落地，這些項(xiàng)目就“黃”了�！罢f(shuō)實(shí)話，我已經(jīng)不知道明年該怎么開(kāi)展業(yè)務(wù)了。征求意見(jiàn)稿幾乎把所有熱點(diǎn)城市的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)都堵死了，三四線的地產(chǎn)業(yè)務(wù)又不敢沾�！痹摽偨�(jīng)理說(shuō)，“落實(shí)下來(lái)的話，基金子公司資產(chǎn)管理規(guī)模會(huì)再縮水一大截�！�

事實(shí)上，不久前落地的“凈資本約束”規(guī)定，已經(jīng)注定基金子公司在明年“瘦身”的命運(yùn)。在凈資本約束的新規(guī)下，要想維持目前的資產(chǎn)管理規(guī)模，基金子公司只有大規(guī)模地提高注冊(cè)資本，但對(duì)于部分中小基金子公司而言，這很難實(shí)現(xiàn)。而一旦切斷了房地產(chǎn)通道這個(gè)重要的業(yè)務(wù)來(lái)源，數(shù)量眾多的基金子公司將會(huì)在更加狹窄的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中展開(kāi)“血戰(zhàn)”。這意味著，在基金子公司資產(chǎn)管理規(guī)模從11萬(wàn)億元巔峰回落的過(guò)程中，殘酷的行業(yè)洗牌不可避免。

不僅如此，讓基金子公司們倍感壓力的，還有此次財(cái)政部和國(guó)稅總局的新規(guī)中，明確要求“資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，并將2015年5月1日作為新規(guī)執(zhí)行日。倘若該規(guī)定最終得以細(xì)化并執(zhí)行，部分基金子公司或被迫承擔(dān)已經(jīng)進(jìn)行收益分配的資管產(chǎn)品所應(yīng)繳納的增值稅，對(duì)于實(shí)力有限的基金子公司來(lái)說(shuō)，這將成為一個(gè)沉重的負(fù)擔(dān)。