在握手言和7個(gè)月后，振興生化的兩大股東——佳兆業(yè)與浙民投因核心資產(chǎn)控制權(quán)問(wèn)題再度發(fā)生沖突。

　　雙方激戰(zhàn)董事會(huì)

　　12月17日，振興生化發(fā)布公告稱(chēng)，公司于12月14日(周六)召開(kāi)緊急董事會(huì)會(huì)議，表決通過(guò)《關(guān)于撤銷(xiāo)廣東雙林生物制藥有限公司股東決定的議案》及撤銷(xiāo)今年1月5日修訂雙林生物公司章程，罷免史躍武、鄭毅等人于廣東雙林的董事職務(wù)等7項(xiàng)議案。

　　最終，公司7人董事會(huì)中，浙民投方面派駐的4位董事對(duì)議案全部贊成，佳兆業(yè)方面派駐的3位董事，羅軍、鄭毅、劉書(shū)錦則全部投下反對(duì)票，這也使得7項(xiàng)議案均獲得通過(guò)。

　　不過(guò)，羅軍認(rèn)為，根據(jù)公司章程的規(guī)定，本次董事會(huì)前6項(xiàng)議案不屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍。劉書(shū)錦也在公告中表示，“本人于12月14日，20：15電話(huà)接到董事會(huì)開(kāi)會(huì)通知，20：17入微信群看到全部議案，20：30 即接到董事長(zhǎng)要求立即表決，否則視為棄權(quán)。”其認(rèn)為，“議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，嚴(yán)重違反了董事會(huì)召開(kāi)的議事規(guī)則”。

　　值得注意的是，在公告上述議案的第二天，振興生化還召開(kāi)股東大會(huì)審議董事會(huì)成員換屆議案，浙民投提名的黃靈謀、袁華剛，佳兆業(yè)提名的鄭毅、羅軍將分別擔(dān)任非獨(dú)立執(zhí)行董事。同時(shí)，浙民投提名的獨(dú)立董事張晟杰、余俊仙獲得通過(guò)，而佳兆業(yè)提名的獨(dú)立董事劉書(shū)錦未獲通過(guò)。這也使得佳兆業(yè)在振興生化董事會(huì)中的席位降至2個(gè)。

　　但據(jù)接近振興生化的人士透露，部分股東質(zhì)疑黃靈謀的董事任職資格問(wèn)題，已向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)送去了舉報(bào)信。舉報(bào)信顯示，黃靈謀隱瞞了其勞動(dòng)關(guān)系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，因此認(rèn)為其提交的任職資格簡(jiǎn)歷存在虛假陳述。

　　目前，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)尚未對(duì)有關(guān)黃靈謀的舉報(bào)信進(jìn)行回應(yīng)。

　　爭(zhēng)奪優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)控制權(quán)

　　佳兆業(yè)與浙民投最初的紛爭(zhēng)，源于浙民投去年對(duì)振興生化的要約收購(gòu)，隨后振興生化原大股東引入“白衣騎士”佳兆業(yè)，將其持有的18.57%股權(quán)和4.04%的股份表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)方面。

　　但最終，浙民投還是完成了要約收購(gòu)，從而控制了振興生化29.99%的股權(quán)，成為公司第一大股東。不過(guò)，在從上述原大股東手中取得控制權(quán)后，佳兆業(yè)就已經(jīng)向振興生化派駐了總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，并在今年年初通過(guò)修訂公司章程，逐步取得廣東雙林的決策權(quán)。今年5月份，公司新一屆董事會(huì)成立，浙民投獲得4席，佳兆業(yè)獲得3席，雙方隨后也發(fā)布了和解聲明。

　　這也意味著，浙民投和佳兆業(yè)分別控制著振興生化董事會(huì)和管理層。

　　而導(dǎo)致雙方矛盾再度公開(kāi)化的導(dǎo)火索，則是此前廣東雙林董事會(huì)突然罷免了該公司總經(jīng)理朱光祖。

　　對(duì)此，浙民投方面認(rèn)為，廣東雙林董事會(huì)未報(bào)本公司進(jìn)行任何批準(zhǔn)或提前告知，無(wú)正當(dāng)理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)重影響廣東雙林正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī);此外，該等行為還將對(duì)廣東雙林生物制藥有限公司目前正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

　　羅軍則認(rèn)為，依據(jù)《廣東雙林生物制藥有限公司章程》，解聘廣東雙林總經(jīng)理朱光祖屬于廣東雙林董事會(huì)職權(quán)范圍。

　　同時(shí)，羅軍指出，朱光祖作為雙林公司研發(fā)總負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)及實(shí)施，于2013年在上海成立研發(fā)子公司，承接公司研發(fā)項(xiàng)目。截至目前，上海子公司多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目失敗，其中與第二軍醫(yī)大合作項(xiàng)目中涉及的兩份合同簽訂存在重大過(guò)失，且第二軍醫(yī)大為其母校，研發(fā)負(fù)責(zé)人為其同窗同學(xué)，研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無(wú)計(jì)劃和節(jié)制;豬肺項(xiàng)目自2009年簽訂研發(fā)合同至今仍無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展;凝血因子Ⅷ項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)期，給公司造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。

　　而廣東雙林的管理層也集體公開(kāi)聲明，公司治理結(jié)構(gòu)完善，人才梯隊(duì)配置完整，經(jīng)營(yíng)發(fā)展蒸蒸日上，不會(huì)因?yàn)橹旃庾媸欠駬?dān)任總經(jīng)理對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成任何不利影響。

　　萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所在意見(jiàn)書(shū)里也指出，廣東雙林召開(kāi)董事會(huì)，免去朱光祖總經(jīng)理職務(wù)，并任命羅軍為總經(jīng)理的決議內(nèi)容、議事方式、表決程序均符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，以向公司登記機(jī)關(guān)備案，此次總經(jīng)理改選事宜合法有效。

　　此外，針對(duì)GMP證年檢一事，羅軍在公告中稱(chēng)，“根據(jù)相關(guān)管理辦法及咨詢(xún)相關(guān)部門(mén)，生產(chǎn)和質(zhì)量主要管理人員以及生產(chǎn)、檢驗(yàn)條件均未變動(dòng)，企業(yè)負(fù)責(zé)人如有需要變動(dòng)可去省局備案，不影響換證”。

　　需要注意的是，在上述7個(gè)議案中，浙民投還希望憑借著大股東的位置，修改廣東雙林的章程，奪回該公司的控制權(quán)。

　　對(duì)此，羅軍在公告中表示，是否撤銷(xiāo)2018年1月份做出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應(yīng)當(dāng)是由人民法院依法確認(rèn)，未經(jīng)司法程序做出最終認(rèn)定，董事會(huì)無(wú)權(quán)擅自撤銷(xiāo)該決定。

　　不過(guò)，對(duì)于佳兆業(yè)來(lái)說(shuō)，雖然提出了諸多反對(duì)意見(jiàn)，但目前其在振興生化中的局勢(shì)并不算好。作為公司多元化發(fā)展的重要一環(huán)，大健康業(yè)務(wù)頗受集團(tuán)重視。而振興生化作為我國(guó)漿站增速最快的血液制品企業(yè)之一，公司采漿量將隨著新的采漿站的培育而進(jìn)入快速增長(zhǎng)期。

　　同時(shí)，銀河證券的分析報(bào)告也指出，從全球來(lái)看，血液制品行業(yè)增速高于制藥行業(yè)。血制品行業(yè)是一個(gè)獨(dú)特的關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的戰(zhàn)略性行業(yè)，行政管制程度較高。長(zhǎng)期來(lái)看，國(guó)內(nèi)采漿量的增長(zhǎng)難以滿(mǎn)足行業(yè)需求的增長(zhǎng)。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，佳兆業(yè)當(dāng)初也是看中了這一點(diǎn)，才最終受邀成為振興生化原大股東的“白衣騎士”。而從目前的局勢(shì)看，浙民投與佳兆業(yè)顯然都不肯輕易放棄這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，雙方的爭(zhēng)奪還將持續(xù)。