浙江世紀華通集團股份有限公司(以下簡稱“世紀華通”，002602.SZ)擬以298億元收購盛躍網(wǎng)絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡”)100%股權的大事件，仍在如火如荼地推進。1月2日，世紀華通披露了關于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》之回復(修訂稿)。

　　盛躍網(wǎng)絡擁有原美國納斯達克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戲有限公司)的網(wǎng)絡游戲業(yè)務、主要經(jīng)營性資產(chǎn)和核心經(jīng)營團隊。標的公司下屬主要經(jīng)營實體長期從事網(wǎng)絡游戲產(chǎn)品的研發(fā)、發(fā)行和運營業(yè)務，業(yè)務范圍涵蓋了網(wǎng)絡游戲產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)，擁有《熱血傳奇》系列、《傳奇世界》系列、《龍之谷》系列、《冒險島》、《永恒之塔》等優(yōu)質核心游戲產(chǎn)品和覆蓋端游、頁游、手游的完整業(yè)務體系。

　　2018年12月24日，證監(jiān)會在反饋意見中，對世紀華通的商譽情況進行了問詢，要求公司補充披露標的資產(chǎn)評估增值和交易作價的合理性、商譽的計算過程和確認依據(jù)等。

　　這場收購的并購溢價高達196億元。截至評估基準日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡100%股權評估值為310.03億元，增值率為172.13%。因2018年5月，盛躍網(wǎng)絡股東會作出決議向全體股東分紅12億元，這一交易價格定為298.03億元。

　　證監(jiān)會指出，由于盛躍網(wǎng)絡合并報表層面存在較大商譽，本次交易上市公司將新增商譽73.59億元，根據(jù)備考審閱報告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商譽為148.29億元，占備考凈資產(chǎn)57.97%。

　　盛躍網(wǎng)絡合并報表商譽主要為承繼Shanda Games合并報表商譽，以及2018年對外收購部分公司股權形成。

　　2015年12月30日億利盛達香港將其持有的Capitalhold 4875.92萬股B類股(股權占比9.08%)表決權不可撤銷的委托給浩鼎BVI，至此世紀華通實際控制人、董事長王苗通取得盛大游戲控制權，上述收購交易產(chǎn)生商譽67.79億元。

　　世紀華通在回復中稱，游戲行業(yè)系輕資產(chǎn)行業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營過程中一般不需要大額的固定資產(chǎn)或生產(chǎn)設備的投入，因此其資產(chǎn)規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模一般較低，致使同行業(yè)上市公司收購案例中評估增值率普遍較高。本次交易中盛躍網(wǎng)絡對應的評估增值率為172.13%，顯著低于可比交易的平均水平。

　　新浪財經(jīng)報道指出，根據(jù)計算，若是在非同一控制下合并，按照截止評估基準日標的凈資產(chǎn)價格計算，298億元的收購價格則會帶來181億元的商譽。世紀華通的本次收購由于是在同一控制下合并，因此避開了巨額商譽。

　　汽車零部件銷售起家的世紀華通于2011年7月28日上市，無奈主業(yè)經(jīng)營慘淡，在2014年年初走上了收購游戲資產(chǎn)的道路。此后，世紀華通又陸續(xù)收購了多家游戲公司。一輪輪的并購下，世紀華通實現(xiàn)了不錯的業(yè)績，但也因此形成了巨額的商譽。

　　截至2018年上半年，世紀華通商譽金額為70.71億元，截至2018年三季度末，世紀華通商譽金額為74.64億元，較2017年底增長273.25%。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者對世紀華通的商譽增長情況進行了梳理，2014年，世紀華通收購了上海天游軟件有限公司(以下簡稱“天游軟件”)、無錫七酷網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“七酷網(wǎng)絡”)，共形成商譽15.03億元。其中，收購天游軟件形成商譽7.59億元，收購七酷網(wǎng)絡形成商譽7.44億元。

　　2015年，世紀華通全資子公司天游軟件收購了趣游(廈門)科技有限公司(以下簡稱“廈門趣游”)，形成商譽2.93億元。截至2015年底，世紀華通商譽增至17.96億元。

　　2016年，世紀華通通過七酷網(wǎng)絡收購了深圳游影文化傳媒有限公司(以下簡稱“游影公司”)60%股權和重慶漫想族文化傳播有限公司(以下簡稱“重慶漫想族”)100%股權，新增商譽6639.11萬元。截至2016年底，世紀華通商譽金額為18.62億元。

　　2017年，世紀華通全資子公司無錫七酷投資有限公司(以下簡稱“七酷投資”)收購了北京文脈互動科技有限公司(以下簡稱：文脈互動)51%股權，形成商譽1.37億元。截至2017年底，世紀華通商譽增至20億元。

　　2018年，世紀華通收購DianDian Interactive Holding(以下簡稱“點點開曼”)形成商譽52.04億元，收購點點互動(北京)科技有限公司(以下簡稱“點點北京”)形成商譽391.77萬元，收購成都美繪天下科技有限公司(以下簡稱“成都美繪”)形成商譽87.88萬元。

　　2014年8月完成收購天游軟件、七酷網(wǎng)絡 產(chǎn)生商譽15.03億元

　　2014年，世紀華通進行了重大資產(chǎn)重組，成功收購了七酷網(wǎng)絡和天游軟件兩家公司的100%股權，通過此次收購介入互聯(lián)網(wǎng)游戲產(chǎn)業(yè)，公司的的主營業(yè)務由原來的汽車零部件變成了汽車零部件和互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)。

　　當年，世紀華通新增商譽15.03億元，其中，收購天游軟件產(chǎn)生商譽7.59億元，收購七酷網(wǎng)絡產(chǎn)生商譽7.44億元。

　　2014年1月22日，世紀華通發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，購買王佶、湯奇青、任向暉合計持有的天游軟件100%股權;購買邵恒、蔡偉青、天神互動合計持有的七酷網(wǎng)絡100%股權，獨立財務顧問為海通證券。

　　根據(jù)最終報告書，世紀華通向天游軟件和七酷網(wǎng)絡全體股東發(fā)行合計約1.97億股及支付現(xiàn)金3.90億元購買天游軟件100%股權、七酷網(wǎng)絡100%股權;公司采用鎖價方式，向盛通投資、王苗通、上海領慶、寧波睿思、劉朝晨、上海和熙、上海巨人、上海領銳、無錫領匯、鼎鹿中原等10名特定投資者發(fā)行5439.33萬股募集現(xiàn)金3.90億元，募得資金用以支付購買交易標的的現(xiàn)金對價。世紀華通合計發(fā)行2.51億股股份，發(fā)行價格為7.17元/股。

　　以2013年12月31日為評估基準日，天游軟件100%股權預估值約為9.58億元，七酷網(wǎng)絡100%股權預估值約為8.58億元。交易雙方協(xié)商確定上述股權交易價格為9.50億元。交易價格較天游軟件母公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為7303.81萬元，溢價8.77億元。

　　七酷網(wǎng)絡100%股權評估值為8.62億元。交易雙方協(xié)商確定上述股權交易價格為8.50億元。交易價格較七酷網(wǎng)絡母公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為5649.24萬元，溢價7.94億元。

　　天游軟件承諾2014年度、2015年度和2016年度歸屬于母公司凈利潤分別約為9000萬元、1.10億元、1.40億元;七酷網(wǎng)絡2014年度、2015年度和2016年度歸屬于母公司凈利潤分別約為9000萬元、1.24億元、1.64億元。

　　交易涉及向上市公司實際控制人王苗通、上市公司管理層出資設立的盛通投資發(fā)行股份募集配套資金;同時，本次重組完成后，交易對方王佶、邵恒成為上市公司持股比例5%以上的股東，按照《上市規(guī)則》規(guī)定，屬于上市公司的關聯(lián)方，因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　根據(jù)2014年7月25日中國證券監(jiān)督管理委員會(證監(jiān)許可[2014]730號)《關于核準浙江世紀華通車業(yè)股份有限公司向王佶等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式收購天游軟件100%股權和七酷網(wǎng)絡100%股權，該事項于2014年8月底實施完畢。

　　2014年9月份起，天游軟件和七酷網(wǎng)絡的財務數(shù)據(jù)并入合并報表，當年，世紀華通實現(xiàn)營業(yè)收入為17.12億元，較上年度增長39.5%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.09億元，較上年度增加157.72%。

　　2015年6月完成收購廈門趣游新增商譽2.93億元 商譽增至17.96億元

　　2015年6月，世紀華通子公司天游軟件以3.5億元完成收購廈門趣游100%股權。

　　通過此次收購，世紀華通新增商譽2.93億元，截至2015年底，世紀華通商譽金額為17.96億元。

　　值得注意的是，世紀華通子公司天游軟件收購廈門趣游并未發(fā)布公告，直到2015年8月12日披露半年報，才看到這起交易金額為3.5億元的并購案。

　　對此，有投資者在全景網(wǎng)互動平臺上詢問世紀華通，公司斥資3.5億收購廈門趣游，是否屬實，為何沒有公告。世紀華通表示，未達到相關規(guī)定的信披要求。

　　2015年9月8日，世紀華通發(fā)布《關于對《2015半年報問詢函》回復的公告》。公告稱，公司于2015年8月24日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關于對浙江世紀華通集團股份有限公司2015年半年報的問詢函》(中小板半年報問詢函[2015]第5號)。

　　深交所在問詢函中指出：報告期內，你公司以現(xiàn)金3.5億元收購趣游(廈門)科技有限公司，該標的公司凈資產(chǎn)購買日的賬面價值為5551萬元，公允價值為5807萬元，請說明交易金額大幅高于標的資產(chǎn)價值的原因，并說明是否履行了相關審批程序和披露義務。

　　世紀華通回復稱，廈門趣游是一家致力于傳播中華傳統(tǒng)文化的游戲開發(fā)與運營的公司，在業(yè)內有其特色與知名度，整合后與原公司游戲產(chǎn)品、平臺實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

　　公司本次收購也委托了具有證券資格的銀信評估進行了評估，也出具了報告書。評估預估與經(jīng)營團隊確認預計趣游今年的凈利潤水平，估值PE在七倍左右，比市場同類收購較低。同時公司經(jīng)營班子也進行了論證，認為估值不高且對公司游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展是有益的幫助，根據(jù)公司制度通過相關流程，經(jīng)董事長簽發(fā)后實施。

　　根據(jù)深交所上市規(guī)則的相關規(guī)定，公司收購趣游的交易未達到及時披露要求，但公司在2015年半年度報告中作了相關披露。

　　2015年，世紀華通實現(xiàn)營業(yè)收入30.26億元，同比增長76.72%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.08億元，同比增長95.00%。

　　其中，廈門趣游納入報表的營業(yè)收入及凈利潤分別為2.83億元及1.29億元。

　　2016年5月和11月完成收購重慶漫想族和游影公司60%股權 新增商譽6639.11萬元 商譽增至18.62億元

　　2016年5月，世紀華通全資子公司七酷網(wǎng)絡通過支付現(xiàn)金的形式收購重慶漫想族100%股權，交易金額為6000萬元，新增商譽5660.02萬元。

　　2016年11月，世紀華通全資子公司七酷網(wǎng)絡通過支付現(xiàn)金的形式收購游影公司60%股權，交易金額為1000萬元，新增商譽979.09萬元。

　　2016年，世紀華通通過七酷網(wǎng)絡收購重慶漫想族和游影公司共新增商譽6639.11萬元，截至2016年底，世紀華通商譽金額為18.62億元。

　　2016年世紀華通實現(xiàn)營業(yè)收入34.56億元，同比增長14.21%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.03億元，同比增長23.44%。

　　2017年12月完成收購文脈互動51%股權 新增商譽1.37億元 商譽增至20億元

　　2017年，世紀華通全資子公司七酷投資以1.5億元收購了文脈互動51%股權。

　　七酷投資收購文脈互動51%股權，世紀華通新增商譽1.37億元，截至2017年底，世紀華通商譽金額為20億元。

　　2017年11月15日，世紀華通發(fā)布《關于全資子公司收購北京文脈互動科技有限公司51%股權的公告》。

　　公告稱，世紀華通全資子公司七酷投資近日與李剛、樟樹市浩宇投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“浩宇投資)就股權轉讓事項初步達成一致，簽署《北京文脈互動科技有限公司股權轉讓意向書》，李剛向七酷投資轉讓其所持有的文脈互動30%股權和權益，轉讓價格為8823.53萬元，浩宇投資向七酷投資轉讓其所持有的文脈互動21%股權和權益，轉讓價格為6176.47萬元。七酷投資共計以1.5億元價格受讓文脈互動51%股權和權益。本次交易完成后，文脈互動將成為公司的控股子公司。

　　各方確認，根據(jù)文脈互動經(jīng)營狀況,協(xié)商估值為3億元人民幣。本次交易不構成關聯(lián)交易。

　　本次交易中，樊英杰作為文脈互動實際控制人承諾，文脈互動2018年至2020年年度經(jīng)營業(yè)績分別不低于5000萬元、6000萬元、7200萬元。

　　2017年12月15日，世紀華通子公司七酷投資與文脈互動完成股權交割。

　　公告顯示，文脈互動成立于2014年，主要經(jīng)營技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術推廣;圖文設計、制作;影視策劃等。除李剛和浩宇投資外，樊英杰持有該公司另49%股權。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，文脈互動2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1711.80萬元、凈利潤為虧損38.46萬元，2017年1至8月，該公司營業(yè)收入2928.36萬元，凈利潤1122.63萬元。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，2017年1月，山東礦機曾公布收購包括麟游互動和文脈互動兩家游戲公司的預案。期間，由于文脈互動“95后”股東身份、麟游互動注冊地址等問題受到質疑，深交所也因此下發(fā)問詢函，隨后山東礦機修改重大資金重組方案，剔除了收購案中的文脈互動。

　　山東礦機重組方案顯示，文脈互動承諾2017年-2019年，公司將分別實現(xiàn)扣非凈利潤不低于4500萬元、5800萬元、7500萬元。

　　據(jù)新京報報道，文脈互動未來4年的業(yè)績預測，主要參考了其推出的首款游戲《熱血戰(zhàn)歌》的運營數(shù)據(jù)。收購預案披露，從2016年3月上線至9月30日，《熱血戰(zhàn)歌》累計注冊用戶約1183萬人，月均活躍游戲用戶數(shù)約121.71萬人，月均流水超過1000萬元。

　　事實上，《熱血戰(zhàn)歌》在上線半年后，多項運營數(shù)據(jù)便出現(xiàn)下滑。數(shù)據(jù)顯示，在2016年3月上線后，《熱血戰(zhàn)歌》用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)在前3個月快速增長，當年5月的游戲充值額達到了2252.24萬元的峰值。到9月，游戲的月充值額為1391.62萬元，較最高值回落了近40%。

　　2017年，世紀華通實現(xiàn)營業(yè)收入34.91億元，同比增長1.01%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7.83億元，同比增長55.47%。

　　文脈互動納入報表的營業(yè)收入及凈利潤分別為1633.34萬元和1061.98萬元。

　　2018年1月和3月完成收購點點開曼、點點北京和成都美繪 共新增商譽52.09億元 三季度末商譽增至74.64億元

　　2018半年報顯示，本報告期，世紀華通收購點點開曼、點點北京100%股權以及成都美繪100%股權。其中，世紀華通收購點點開曼、點點北京100%股權為關聯(lián)交易，合計交易金額為69.39億元。交易的獨立財務顧問為長江證券承銷保薦有限公司。

　　世紀華通收購點點開曼形成商譽52.04億元，收購點點北京形成商譽391.77萬元，收購成都美繪形成商譽87.88萬元。

　　截至2018年上半年，世紀華通商譽金額為70.71億元，截至2018年三季度末，世紀華通商譽金額為74.64億元，較2017年底增長273.25%。

　　2016年10月1日，世紀華通發(fā)布關于深圳證券交易所《關于對浙江世紀華通集團股份有限公司的重組問詢函》的回復。

　　深交所在問詢中指出：本次交易完成后，預計新增61.16億元的商譽，根據(jù)你公司披露的2016年6月30日備考財務報表，你公司預計商譽余額為79.69億元，占總資產(chǎn)的比重為64.61%。請結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試，就商譽減值可能對你公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響進行敏感性分析，并就你公司商譽余額高、占總資產(chǎn)比例高，以及存在大額商譽減值的具體風險做出重大風險提示。

　　世紀華通回復稱：根據(jù)《企業(yè)會計準則-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，公司至少在每年年度終了對包含商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，若與商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額確認資產(chǎn)減值損失。

　　本次交易中，與商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合可收回金額主要與本次交易過程中標的公司未來期間的經(jīng)營業(yè)績相關。若標的公司未來期間經(jīng)營業(yè)績未達到本次交易價格所依據(jù)的盈利預測數(shù)據(jù)，商譽減值測試時，與商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價值的，公司將會產(chǎn)生商譽減值損失。

　　就商譽余額高、占總資產(chǎn)比例高，以及存在大額商譽減值的風險，上市公司已在報告書“重大風險提示/四、商譽減值風險”中進行提示：根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽，需要在未來每個會計年度末進行減值測試，減值部分計入當期損益。

　　由于網(wǎng)絡游戲行業(yè)競爭激烈，公司業(yè)績具有一定的不穩(wěn)定性，且本次交易完成后，公司商譽余額高、占總資產(chǎn)比例高，將導致發(fā)生商譽減值的不確定性較大。若標的公司未來經(jīng)營業(yè)績低于預期，則收購標的資產(chǎn)所形成的商譽將存在減值風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響�！�

　　根據(jù)交易方案，世紀華通擬向交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買Jingyao International Limited(以下簡稱“菁堯國際”)100%股權、Huacong International Holding Limited(以下簡稱“華聰國際”)100%股權、Huayu International Holding Limited(以下簡稱“華毓國際”)100%股權以及點點北京100%股權，擬通過境外子公司向交易對方以支付現(xiàn)金方式購買點點開曼40%股權。其中，菁堯國際、華聰國際、華毓國際合計持有點點開曼60%股權。具體安排如下：

　　公司擬向上海華聰投資中心(有限合伙)(以下簡稱“華聰投資”)、上海菁堯投資中心(有限合伙)(以下簡稱“菁堯投資”)和上海華毓投資中心(有限合伙)(以下簡稱“華毓投資”)以發(fā)行股份方式購買其各自持有的華聰國際、菁堯國際和華毓國際100%股權以及合計持有的點點北京60%的股權;擬向鐘英武、關毅濤以支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的點點北京40%股權;擬通過境外子公司向Funplus Holding以支付現(xiàn)金方式購買其持有的點點開曼40%股權。本次交易完成后，公司將通過直接或間接方式持有點點開曼100%股權以及點點北京100%股權。

　　根據(jù)公司與華聰投資、菁堯投資、華毓投資簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司、紹興市上虞趣點投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“趣點投資”)與Funplus Holding、鐘英武及關毅濤分別簽署的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易價格參考中企華資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江世紀華通集團股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買Dian Dian Interactive Holding股權項目評估報告》(中企華評報字〔2016〕第3246號)和《浙江世紀華通集團股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買點點互動(北京)科技有限公司股權項目評估報告》(中企華評報字〔2016〕第3245號)確定的評估結果，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。點點開曼100%股權的交易對價為68.39億元，其中股份對價為41.03億元，現(xiàn)金對價為27.36億元。點點北京100%股權的交易對價為1億元，其中股份對價為6000萬元，現(xiàn)金對價為4000萬元。

　　根據(jù)公司分別與趣點投資、紹興市上虞鼎通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鼎通投資”)、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨等七名認購對象簽訂的《關于浙江世紀華通集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的認購協(xié)議書》，約定公司向認購對象合計發(fā)行2.03億股，發(fā)行價格為20.42元/股，合計募集配套資金41.50億元。配套募集資金扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及募投項目。

　　2017年2月17日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關于核準浙江世紀華通集團股份有限公司向上海菁堯投資中心(有限合伙)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可〔2017〕217號),核準公司向華聰投資、菁堯投資、華毓投資分別發(fā)行1.20億股、2672.10萬股、7869.31萬股股份購買相關資產(chǎn)，核準公司非公開發(fā)行不超過2.04億股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

　　2018年1月12日公司向鐘英武和關毅濤支付點點北京40%股權現(xiàn)金對價合計4000萬元;2018年3月1日至3月5日公司通過全資子公司寧夏邦誠盛投資有限公司(以下簡稱“寧夏邦誠盛”)和寧夏金盛澤投資有限公司(以下簡稱“寧夏金盛澤”)向Funplus Holding支付點點開曼40%現(xiàn)金對價。

　　截至2018年1月16日，公司已完成本次交易標的菁堯國際100%股權、華聰國際100%股權、華毓國際100%股權、點點北京100%股權以及點點開曼40%股權的資產(chǎn)交割手續(xù)。公司直接持有點點北京100%股權，通過公司全資子公司襄陽鼎聯(lián)網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“襄陽鼎聯(lián)”)和襄陽銳創(chuàng)達信息科技公司(以下簡稱“襄陽銳創(chuàng)達”)間接持有菁堯國際100%股權，通過襄陽銳創(chuàng)達間接持有華聰國際100%股權、華毓國際100%股權，通過菁堯國際、華聰國際、華毓國際和寧夏邦誠盛和寧夏金盛澤間接持有點點開曼100%股權。

　　2018年1月22日，公司向趣點投資等七名認購對象發(fā)行2.05億股股份，發(fā)行價格20.22元/股，共募集配套資金41.50億元，扣除各項發(fā)行費用(不含稅)人民幣7522.12萬元，實際募集資金人民幣40.75億元。本次出資業(yè)經(jīng)北京永拓會計師事務所(特殊普通合伙)審驗并由其出具《驗資報告》(京永驗字(2018)第210004號)。

　　2018年1月26日，公司向華聰投資、菁堯投資、華毓投資合計發(fā)行2.27億股股份，發(fā)行價格18.35元/股，華聰投資、菁堯投資、華毓投資以其持有的點點北京和點點開曼60%股權認繳出資額41.63億元。本次出資業(yè)經(jīng)北京永拓會計師事務所(特殊普通合伙)審驗并由其出具《驗資報告》(京永驗字(2018)第210007號)。

　　本次募集資金新增發(fā)行的2.05億股股份及購買資產(chǎn)發(fā)行股份新增的2.27億股股份登記手續(xù)已于2018年1月26日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢，并于2018年2月2日上市交易。本次發(fā)行后公司股本總額為14.59億元。

　　世紀華通在2018年半年報中披露了收購成都美繪的情況。2018年3月9日，世紀華通以自有資金116.58萬元收購了廣告設計制作公司成都美繪100%股權。

　　此外，世紀華通于2018年3月19日出售文脈互動51%股權，交易對方顯示為盛悅軟件(深圳)有限公司或者其指定關聯(lián)第三方，交易價格為2475萬元，文脈互動已不再納入財務合并范圍。

　　世紀華通因出售文脈互動51%股權，商譽減少1.37億元。

　　盛躍網(wǎng)絡商譽并入世紀華通 交易完成世紀華通商譽達148.29億元

　　今年6月12日世紀華通宣布了收購盛躍網(wǎng)絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡”)100%股權而停牌重組的消息。9月12日，世紀華通披露重組預案，擬作價298億元收購盛躍網(wǎng)絡100%股權，獨立財務顧問為長江證券承銷保薦有限公司。盛躍網(wǎng)絡是盛大游戲的運營主體。

　　11月10日，世紀華通發(fā)布重組盛大游戲草案。草案顯示，世紀華通擬向曜瞿如等29名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡100%股權。標的資產(chǎn)交易價格為298.03億元，其中向寧波盛杰支付現(xiàn)金29.29億元，購買其持有的盛躍網(wǎng)絡9.83%股權;向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡其余28名股東發(fā)行14.13億股股份，購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡90.17%股權。

　　世紀華通擬采用詢價方式向不超過10名(含10名)符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過61億元，募集配套資金在扣除本次交易的發(fā)行費用及中介機構費用后將用于支付本次交易現(xiàn)金對價及補充上市公司流動資金。

　　截至評估基準日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡100%股東權益收益法下的評估價值為310.29億元，市場法下的評估價值為310.03億元;評估結論采用市場法評估結果，即為310.03億元。該評估結果較盛躍網(wǎng)絡評估基準日歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面值113.93億元增值率為172.13%。

　　2018年5月21日，盛躍網(wǎng)絡股東會作出分紅決議，向全體股東分紅12億元。基于上述評估結果及標的公司評估基準日后分紅情況，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次上市公司收購盛躍網(wǎng)絡100%股權的交易價格確定為人民幣298.03億元。

　　考慮2018年半年度權益分派的影響，世紀華通本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為19.02元/股。

　　盛躍網(wǎng)絡承諾在本次交易實施完畢后，2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的經(jīng)審計合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于21.36億元、24.94億元和29.68億元。

　　本次交易前王苗通及其一致行動人直接和間接持有上市公司5.72億股，占上市公司總股本的24.48%，為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，王苗通及其一致行動人仍為上市公司的實際控制人。

　　據(jù)新浪財經(jīng)報道，世紀華通收購盛大游戲巧妙通過控股股東分步收購后使得其控制權保持不變，從而“躲開”了借殼上市的認定標準，使得審核難度大大降低;同時，在同一控制下合并使得高溢價形成的181億元差額計入“資本公積”，從而避開巨額商譽。

　　如果在非同一控制下合并完成，根據(jù)商譽價值=購受企業(yè)投資成本-被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值粗略估算，截止評估基準日標的凈資產(chǎn)為117億元，那298億元的對價將會帶來181億元的商譽。

　　世紀華通在風險提示中稱：“根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，本次交易系同一控制下的企業(yè)合并，交易本身不產(chǎn)生新的商譽。由于盛躍網(wǎng)絡本身合并報表層面存在較大商譽，上市公司及標的公司未來每個會計年度末會進行減值測試，如出現(xiàn)減值，存在影響當期損益的風險。提請投資者關注本次交易完成后上市公司商譽金額較大及商譽減值風險�！�

　　11月7日，世紀華通發(fā)布對深交所重組問詢函的回復公告，公告顯示，深交所要求世紀華通補充披露盛躍網(wǎng)絡合并報表層面商譽情況，包括商譽確認、計量、后續(xù)處理的會計政策，商譽余額占總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比重，并結合核心資產(chǎn)運營質量說明商譽是否存在計提減值的風險。請結合盈利預測和商譽減值測試的方法，就商譽減值對你公司經(jīng)營業(yè)績的影響進行敏感性分析。

　　世紀華通回復顯示，2016年12月31日，2017年12月31日及2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡合并報表層面商譽余額均為67.78億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為54.55%、50.59%、50.95%，占各期末凈資產(chǎn)的比例分別為167.84%，60.80%及58.16%。

　　盛躍網(wǎng)絡于每年年度終了對商譽進行減值測試，測試結果表明包含所分攤商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。標的公司管理層于2016年及2017年度終了對商譽進行減值測試，未發(fā)現(xiàn)商譽有減值的風險。

　　同時，標的公司管理層對商譽減值測試中采用的關鍵假設銷售增長率、毛利率及折現(xiàn)率也進行了敏感性分析，當銷售增長率、毛利率分別降低5%或稅前折現(xiàn)率增長5%的情況下，根據(jù)修訂后的關鍵假設所計算出的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值仍遠高于包含商譽資產(chǎn)組組合的賬面價值，故未發(fā)現(xiàn)存在商譽減值的風險。

　　2019年1月2日，世紀華通發(fā)布《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(181911 號)之回復(修訂稿)。公告顯示，在2018年12月24日證監(jiān)會對世紀華通下發(fā)的一次反饋意見通知書中，證監(jiān)會要求世紀華通補充披露標的資產(chǎn)評估增值和交易作價的合理性;王苗通取得盛大游戲控制權時的合并對價、盛大游戲可辨認凈資產(chǎn)的公允價值、是否充分識別相關可辨認凈資產(chǎn)(包括客戶關系、專利技術和合同關系)、商譽的計算過程和確認依據(jù);結合盛躍網(wǎng)絡2018年對外收購標的相關業(yè)績情況、業(yè)務范圍等，補充披露相關對外收購的必要性、合并對價合理性、商譽計算過程和確認依據(jù)，以及上市公司和標的資產(chǎn)應對商譽減值風險的具體措施及有效性。

　　同時，證監(jiān)會還關注了世紀華通以往收購所形成的商譽尚未發(fā)生減值的情況，要求公司結合前次收購的相關資產(chǎn)業(yè)績承諾和完成情況、報告期相關資產(chǎn)業(yè)績情況，補充披露對上述所收購資產(chǎn)形成商譽的減值測試過程、測試結果的合理性、未計提商譽減值損失的合規(guī)性。

　　證監(jiān)會指出，截至評估基準日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡100%股權評估值為310.03億元，增值率為172.13%。由于盛躍網(wǎng)絡合并報表層面存在較大商譽，本次交易上市公司將新增商譽73.59億元，根據(jù)備考審閱報告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商譽為148.29億元，占備考凈資產(chǎn)57.97%。