南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“泉峰汽車”)于今日上會。泉峰汽車擬募集資金6.52億元，其中，5.52億元用于年產(chǎn)150萬套汽車零部件項(xiàng)目，1.00億元用于補(bǔ)充流動資金。其保薦機(jī)構(gòu)為中國國際金融股份有限公司。

　　招股書顯示，泉峰汽車實(shí)際控制人潘龍泉及其近親屬直接或間接控制的企業(yè)共34家。證監(jiān)會反饋意見要求公司說明上述企業(yè)與公司是否有資金和業(yè)務(wù)往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形等問題。

　　據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，泉峰汽車存在關(guān)聯(lián)方貸款走賬問題。2015年，泉峰汽車向關(guān)聯(lián)方德朔實(shí)業(yè)借入資金5400萬元，借出資金1600萬元;公司通過德朔實(shí)業(yè)貸款走賬3000萬元，德朔實(shí)業(yè)通過公司貸款走賬1.1億元。2016年，公司通過德朔實(shí)業(yè)貸款走賬5000萬元，德朔實(shí)業(yè)通過公司貸款走賬6899.17萬元。

　　泉峰汽車表示，上述貸款走賬已獲得相關(guān)銀行出具書面確認(rèn)函件，證明上述事項(xiàng)不存在貸款逾期或欠息的情況，未對銀行造成任何損失，亦不存在任何法律糾紛。

　　但是南京泉峰汽車2015年向德朔實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)采購商品、接受勞務(wù)的額度總計(jì)為4798.10萬元，2016年為2481.23萬元，與貸款走賬額度相差巨大，雙方的貸款走賬是否具有真實(shí)的采購合同支撐，公司并沒有給出詳細(xì)說明。

　　一位銀行研究人士表示，如果公司不能詳細(xì)說明“貸款走賬”的基本情況，包括貸款銀行、日期、金額、轉(zhuǎn)出轉(zhuǎn)入日期、轉(zhuǎn)出單位及其情況等信息。公司就可能是涉嫌違規(guī)騙貸。

　　股市動態(tài)分析報(bào)道稱，報(bào)告期內(nèi)泉峰汽車多次向關(guān)聯(lián)方采購商品、銷售產(chǎn)品，同時(shí)還多次與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金拆借、銀行貸款走賬及票據(jù)融資現(xiàn)象。此外，泉峰汽車還與關(guān)聯(lián)方之間互為對方充當(dāng)融資擔(dān)保人。這使人懷疑泉峰汽車可能存在體外資金循環(huán)的情況?

　　媒體指出泉峰汽車現(xiàn)金流出現(xiàn)惡化。泉峰汽車2015年至2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6733.80萬元、8887.09萬元、2140.05萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為174.48%、160.77%和 28.49%。

　　為獲取營運(yùn)資金，公司將10項(xiàng)房產(chǎn)辦理了貸款抵押，泉峰汽車目前取得不動產(chǎn)權(quán)證書的房屋共有12處。除此之外，泉峰汽車還向銀行進(jìn)行貸款。2015年至2017年，公司短期貸款分別為14,784.74萬元、15,194.94萬元、15,355.32萬元;2017年長期借款為14,452.73萬元。

　　就在泉峰汽車現(xiàn)金流惡化，抵押房產(chǎn)、向銀行貸款獲取資金的同時(shí)，公司卻投資8億用于購買銀行理財(cái)產(chǎn)品。2015年至2017年，泉峰汽車投資支付的現(xiàn)金分別為17,318.00萬元、22,310.00萬元、81,690.00萬元。招股書顯示，泉峰汽車投資活動現(xiàn)金流出主要系購買銀行理財(cái)產(chǎn)品及購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪泉峰汽車，公司回復(fù)稱，公司目前處于靜默期，不便接受采訪，相關(guān)問題均以招股書披露信息為準(zhǔn)。

　　主營汽車關(guān)鍵零部件 擬募集資金6.5億元

　　泉峰汽車全稱南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司，泉峰有限成立于2012年3月19日，整體變更設(shè)立于2016年11月23日。

　　泉峰汽車主要從事汽車關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，逐步形成了以汽車熱交換零部件、汽車傳動零部件和汽車引擎零部件為核心的產(chǎn)品體系，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高端汽車。此外，公司還生產(chǎn)部分洗衣機(jī)零部件產(chǎn)品。

　　泉峰汽車此次擬登陸上交所，保薦機(jī)構(gòu)為中國國際金融股份有限公司，擬公開發(fā)行5,000萬股A股，擬募集資金65,160.00萬元，發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資于以下項(xiàng)目：

　　1. 年產(chǎn)150萬套汽車零部件項(xiàng)目，計(jì)劃投資總額55,160.00萬元，使用募集資金量55,160.00萬元;2.補(bǔ)充流動資金，計(jì)劃投資總額10,000.00萬元，使用募集資金量10,000.00萬元。

　　實(shí)控人為香港永久居民 在境內(nèi)外直接或間接控制34家企業(yè)

　　泉峰精密持有泉峰汽車48.00%股份，為泉峰汽車控股股東。潘龍泉通過泉峰精密和泉峰中國投資間接控制泉峰汽車79.04%的股份，為泉峰汽車實(shí)際控制人。

　　潘龍泉為香港永久居民，擁有新西蘭永久居住權(quán)，2016年10月至今任泉峰汽車董事長。

　　證監(jiān)會反饋意見顯示，泉峰汽車2017年12月15日報(bào)送招股書顯示，除發(fā)行人外，發(fā)行人實(shí)際控制人潘龍泉在境內(nèi)外直接或間接控制32家企業(yè)。(1)請補(bǔ)充披露該32家企業(yè)成立背景和原因，各自業(yè)務(wù)定位及實(shí)際主營業(yè)務(wù)情況;(2)請結(jié)合該32家企業(yè)經(jīng)營狀況說明是否存在利潤轉(zhuǎn)移情形，說明各自成立出資及增資是否經(jīng)外匯管理部門進(jìn)行資金審查，各企業(yè)境內(nèi)外投資的資金來源;(3)說明該32家企業(yè)與發(fā)行人是否有資金和業(yè)務(wù)往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

　　2018年7月19日報(bào)送招股書顯示，泉峰汽車實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的企業(yè)共34家。

　　泉峰汽車在招股書中表示，公司實(shí)際控制人潘龍泉及其近親屬控制的除泉峰汽車以外的企業(yè)分別從事電動工具生產(chǎn)銷售、投資控股、持有資產(chǎn)或服飾貿(mào)易業(yè)務(wù)，與泉峰汽車主營業(yè)務(wù)顯著不同，產(chǎn)品及服務(wù)的內(nèi)容不具備可替代性，與泉峰汽車之間不存在同業(yè)競爭。

　　應(yīng)收賬款兩年激增近130%

　　招股書顯示，泉峰汽車2015年至2017年應(yīng)收賬款賬面余額分別為13,748.20萬元、19,529.77萬元和31,701.33萬元;應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為13,073.94萬元、18,554.33萬元、30,101.42萬元;占流動資產(chǎn)比例分別為41.14%、49.20%、51.15%;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.56次、4.42次、3.79次。

　　證監(jiān)會反饋意見要求公司說明，報(bào)告期應(yīng)收賬款余額逐年增加的原因;各報(bào)告期末應(yīng)收賬款的前十名對象構(gòu)成、客戶類型、信用帳期、賬齡結(jié)構(gòu);報(bào)告期內(nèi)收取貨款進(jìn)度是否與合同約定一致等問題。

　　泉峰汽車表示，報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款回收情況良好。截至2017年12月31日，賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額的99.22%，發(fā)生呆賬、壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較小，且公司已按穩(wěn)健性原則對應(yīng)收賬款計(jì)提了充足的壞賬準(zhǔn)備。但是如果主要債務(wù)人的經(jīng)營狀況發(fā)生惡化或其他原因?qū)е驴蛻舨话磿r(shí)付款，公司不能及時(shí)回收應(yīng)收賬款，則存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績含金量不足 現(xiàn)金流惡化嚴(yán)重

　　招股書顯示，泉峰汽車2015年至2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6733.80萬元、8887.09萬元、2140.05萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為174.48%、160.77%和 28.49%。

　　泉峰汽車表示，2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比2016年度降幅較大，主要系經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增長較快所致。2017年度，公司為博世集團(tuán)生產(chǎn)的轉(zhuǎn)向齒輪、轉(zhuǎn)向螺母及為博格華納集團(tuán)生產(chǎn)的DCT變速箱閥體等產(chǎn)品進(jìn)入量產(chǎn)階段，銷售額的快速增長導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增長幅度較大。

　　泉峰汽車機(jī)加工設(shè)備產(chǎn)能過剩

　　招股書顯示，泉峰汽車2015年至2017年自動變速箱類平均產(chǎn)能利用率分別為70.45%、81.18%、83.01%;新能源汽車類平均產(chǎn)能利用率分別為87.61%、93.10%、94.39%。

　　泉峰汽車表示，從產(chǎn)能利用率來看，近年來，公司募投項(xiàng)目自動變速箱類零部件和新能源汽車類零部件的產(chǎn)能利用率均逐步提高，超過 80%，說明公司相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備已處于較為飽和的生產(chǎn)狀態(tài)，公司現(xiàn)有場地及相關(guān)設(shè)備已經(jīng)制約了公司相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展。

　　泉峰汽車2015年至2017年壓鑄設(shè)備產(chǎn)能利用率分別為79.87%、81.71%、85.59%;機(jī)加工設(shè)備產(chǎn)能利用率分別為62.95%、76.06%、76.62%;模具設(shè)備產(chǎn)能利用率分別為88.38%、92.63%、92.23%。

　　國際通行標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)能利用率超過90%為產(chǎn)能不足，79%-90%為正常水平，低于79%為產(chǎn)能過剩，低于75%為嚴(yán)重產(chǎn)能過剩。泉峰汽車機(jī)加工設(shè)備產(chǎn)能利用率處于產(chǎn)能過剩。

　　泉峰汽車此次募投項(xiàng)目之一為年產(chǎn)150萬套汽車零部件項(xiàng)目，使用募集資金量55,160.00萬元。

　　證監(jiān)會反饋意見顯示，招股說明書披露，發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金擬用于年產(chǎn)150萬套汽車零部件項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。(1)請發(fā)行人詳細(xì)說明本次募集資金投資項(xiàng)目的合規(guī)性、合理性、必要性和可行性，提供項(xiàng)目所需資金的分析與測算依據(jù);尤其是補(bǔ)充流動資金的必要性，及其管理運(yùn)營安排，說明對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。(2)請發(fā)行人結(jié)合汽車行業(yè)的景氣度、報(bào)告期募投項(xiàng)目具體產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率、募投項(xiàng)目建設(shè)時(shí)間和達(dá)產(chǎn)時(shí)間安排等情況，有針對性地分析披露募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化能力，說明新增募投項(xiàng)目與市場需求變化是否匹配，是否存在業(yè)績變動風(fēng)險(xiǎn)。

　　退換貨金額兩年增近5倍 業(yè)內(nèi)人士稱屬于“殘次品”

　　據(jù)長江商報(bào)，2015年至2017年，泉峰汽車退換貨數(shù)量分別為9.28萬件、20.13萬件和33.58萬件，兩年增長了2.62倍。其中，2017年，博格華納集團(tuán)退換貨 11.66萬件， 金額達(dá)547萬元。

　　同時(shí)，泉峰汽車退換貨金額同期也明顯上升，分別為184.75萬元、375.79萬元和1080.04萬元，占營收0.31%、0.54%、1.17%，金額兩年增長了4.85倍。

　　針對2017年度退換貨金額較高，泉峰汽車表示，主要系少量產(chǎn)品存在磕痕、劃痕、壓痕、色差等外觀瑕疵所帶來的換貨所致，該類外觀瑕疵不影響產(chǎn)品性能，經(jīng)表面處理后可進(jìn)行二次銷售。

　　泉峰汽車2017年為博格華納集團(tuán)主要生產(chǎn)DCT變速箱(雙離合變速器)閥體，而變速箱屬于汽車“三大件”之一。

　　一位業(yè)內(nèi)人士表示，泉峰汽車的退換貨屬于“殘次品”，可以在市場進(jìn)行二次銷售，但需要告之客戶，但這類殘次品作為汽車零部件，殘次信息不可能被終端消費(fèi)者獲知，“最終會出現(xiàn)消費(fèi)者花了正品的錢，買到的卻是次品，最終只能吃悶虧。”

　　長江商報(bào)記者翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，泉峰汽車并未二次銷售產(chǎn)品的規(guī)范進(jìn)行說明。

　　關(guān)聯(lián)方貸款走賬成IPO的“命門”：是否涉嫌“騙貸”

　　據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，泉峰汽車上市路上面臨的最大阻礙或許并不是公司賬面上詳細(xì)介紹的內(nèi)容，其不愿詳談的關(guān)聯(lián)方貸款走賬問題或許才是最致命的障礙。

　　近年來的發(fā)行史，因?yàn)橘J款走賬問題處理不到位，被否決的IPO案例數(shù)不勝數(shù)。

　　上能電氣因通過與關(guān)聯(lián)方簽訂未實(shí)際履行的采購合同、通過關(guān)聯(lián)方賬戶周轉(zhuǎn)取得銀行貸款事項(xiàng)被否;迪貝電氣曾因存在虛構(gòu)與其他企業(yè)材料采購的大額資金往來，獲取銀行貸款資金的違規(guī)情形，沖刺IPO被否;京博農(nóng)化也因不明的貸款資金往來被否。

　　而在泉峰汽車報(bào)告期，類似的關(guān)聯(lián)方貸款走賬、關(guān)聯(lián)方資金拆借問題不止一次發(fā)生。

　　2015年，泉峰汽車向關(guān)聯(lián)方德朔實(shí)業(yè)借入資金5400萬元，借出資金1600萬元;公司通過德朔實(shí)業(yè)貸款走賬3000萬元，德朔實(shí)業(yè)通過公司貸款走賬1.1億元。2016年，公司通過德朔實(shí)業(yè)貸款走賬5000萬元，德朔實(shí)業(yè)通過公司貸款走賬6899.17萬元。

　　泉峰汽車表示，由于銀行對企業(yè)貸款有著較為嚴(yán)格的限制，需要有明確的商務(wù)合同作為貸款依據(jù)。因此，在上述事項(xiàng)操作中，公司申請貸款時(shí)，將貸款用途寫明為向德朔實(shí)業(yè)購買原材料，待貸款資金劃入德朔實(shí)業(yè)賬戶后，再將資金轉(zhuǎn)給公司，構(gòu)成貸款走賬。上述關(guān)聯(lián)方貸款走賬的時(shí)間多在一周之內(nèi)，系為滿足公司或關(guān)聯(lián)方貸款需求，相關(guān)款項(xiàng)均已按時(shí)償還，未損害泉峰汽車及股東利益，亦未損害相關(guān)銀行利益。

　　招股書中，泉峰汽車稱，上述貸款走賬已獲得相關(guān)銀行出具書面確認(rèn)函件，證明上述事項(xiàng)不存在貸款逾期或欠息的情況，未對銀行造成任何損失，亦不存在任何法律糾紛。中國人民銀行南京分行也出函，確認(rèn)截至該函件出具日，泉峰汽車不存在受到行政處罰的記錄。同時(shí)，公司控股股東及實(shí)際控制人也書面承諾，如因此遭受損失將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，保證泉峰汽車及股東利益不會因此遭受任何損失。

　　但是泉峰汽車2015年向德朔實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)采購商品、接受勞務(wù)的額度總計(jì)為4798.10萬元，2016年為2481.23萬元，與貸款走賬額度相差巨大，雙方的貸款走賬是否具有真實(shí)的采購合同支撐，公司并沒有給出詳細(xì)說明。

　　但對于2015年12月17日泉峰汽車通過關(guān)聯(lián)方德朔實(shí)業(yè)的票據(jù)貼現(xiàn)融資，公司在招股書中明確承認(rèn)，構(gòu)成無真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)融資。

　　那么，公司與德朔實(shí)業(yè)的貸款走賬是否也同樣是無真實(shí)貿(mào)易背景的呢?

　　“如果公司不能詳細(xì)說明‘貸款走賬’的基本情況，包括貸款銀行、日期、金額、轉(zhuǎn)出轉(zhuǎn)入日期、轉(zhuǎn)出單位及其情況等信息。公司就可能是涉嫌違規(guī)騙貸�！币晃汇y行研究人士對《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，也說明相關(guān)公司內(nèi)部控制制度和關(guān)聯(lián)交易制度存在明顯瑕疵和漏洞，這也是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)事項(xiàng)。

　　8億理財(cái)投資遠(yuǎn)超銀行貸款總額 10項(xiàng)房產(chǎn)辦理貸款抵押

　　據(jù)投資時(shí)報(bào)，由于整車廠商對上游配套零部件供應(yīng)商供應(yīng)的及時(shí)性、生產(chǎn)的規(guī)模性以及產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性有較高要求，所以零部件供應(yīng)商在購建廠房、采購生產(chǎn)和檢測設(shè)備、維持必要的庫存原材料和產(chǎn)成品的過程中均存在較高資金需求。

　　身處資金密集型行業(yè)，泉峰汽車也面臨一定的流動資金壓力。招股書披露，該公司報(bào)告期各期的短期借款分別達(dá)到1.48億元、1.52億元和1.54億元，在負(fù)債總額中分別占到58.72%、51.26%和29.02%。其中2017年短期借款的負(fù)債占比下降是由于該公司當(dāng)年新增了1.45億元的長期借款。

　　基于風(fēng)險(xiǎn)因素考慮，銀行自然不會僅憑借企業(yè)信譽(yù)就向泉峰汽車發(fā)放高額貸款，以一定的抵押品或第三方擔(dān)保作為還款保證是必不可少的。以2017年為例，該公司向銀行進(jìn)行的1.54億元短期借款中，僅有1100萬元為信用貸款，其余1.43億元?jiǎng)t為保證借款，而1.45億元的長期借款則全部為抵押、保證借款。

　　從房屋所有情況來看，泉峰汽車取得不動產(chǎn)權(quán)證書的房屋共有12處，其中10處實(shí)際用途為工業(yè)廠房的房屋于2017年9月辦理了銀行貸款抵押事項(xiàng)，且該部分作為抵押標(biāo)的的房屋均為該公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)。招股書坦言，如果因突發(fā)原因或經(jīng)營不善導(dǎo)致該公司無法償還銀行貸款，將會對其生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

　　擔(dān)保貸款方面，則主要依靠泉峰(中國)貿(mào)易有限公司、泉峰(中國)工具銷售有限公司、泉峰(中國)投資有限公司這三家關(guān)聯(lián)方為該公司提供擔(dān)保，報(bào)告期各期三者合計(jì)為短期借款提供的擔(dān)保額分別達(dá)到1.38億元、1.52億元和1.43億元，且未收取擔(dān)保費(fèi)用。

　　不過《投資時(shí)報(bào)》研究員發(fā)現(xiàn)，營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)需求量極大的泉峰汽車在投資理財(cái)方面卻十分闊氣。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析表顯示，該公司報(bào)告期各期分別花費(fèi)了1.73億元、2.23億元和8.17億元用于購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，這也導(dǎo)致其報(bào)告期內(nèi)投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均處于凈流出的狀態(tài)，分別為-0.61億元、-0.97億元和-3.22億元。

　　令人生疑的是，泉峰汽車不僅每年用于購買理財(cái)產(chǎn)品的資金均高于銀行貸款總額，其2017年投資理財(cái)產(chǎn)品支付的8.17億元更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過此次擬募集資金總額6.52億元。如果該公司擁有如此高額的閑置資金可用于投資理財(cái)，那么其不惜通過房產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等行為獲取營運(yùn)資金的原因?yàn)楹?此時(shí)提出IPO的首發(fā)申請，更是令其募資必要性受到質(zhì)疑。