隨著《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱辦法）的落地和e租寶等網(wǎng)貸平臺因違法違規(guī)等等問題相繼被警方調(diào)查，P2P的行業(yè)性洗牌或正來臨。

　　根據(jù)已經(jīng)公開征求意見的《辦法》，平臺方需履行對借款人的信息進行更為細致的披露義務，而在這種情況下，仍有部分P2P平臺采用模式創(chuàng)新或下設子品牌實施政策風險隔離等方法規(guī)避著可能面臨的監(jiān)管升級。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，老牌P2P人人貸所采用的方法之一是在人人貸公司基礎(chǔ)上，下設子品牌“人人貸WE理財”，而該平臺開展的基金銷售、U計劃、薪計劃均已同前述辦法的規(guī)定所沖突。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，人人貸的這一操作邏輯或是將其定位于互聯(lián)網(wǎng)理財平臺，而非借貸中介平臺，而以此規(guī)避《辦法》的對平臺主體的限制。

　　在《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》和《辦法》均未對互聯(lián)網(wǎng)理財或互聯(lián)網(wǎng)資管這一領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)監(jiān)管覆蓋的情況下，其合規(guī)性仍然存在較大爭議；而將平臺化身為理財平臺和資產(chǎn)管理平臺，或亦將成為當下部分P2P“回避”監(jiān)管升級的一種巧技。

　　自動投標背后：資產(chǎn)池模式

　　雖然《辦法》已初步征求意見，但圍繞《辦法》對P2P行業(yè)劃定的紅線與要求，許多網(wǎng)貸平臺的業(yè)務仍然存在爭議。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，老牌P2P人人貸所開展的一種定位于“本金自動循環(huán)出借及到期自動轉(zhuǎn)讓退出”的理財工具正在其平臺上受到熱捧。

　　根據(jù)《人人貸“U計劃”說明書》以及《“U計劃”服務協(xié)議》披露，這種自動投標工具的運作流程是，投資人在申請期內(nèi)通過預定或直接加入的方式選擇加入本期“U計劃”以后，在本期“U計劃”規(guī)定的鎖定期內(nèi)，投資人默認授權(quán)人人貸進行優(yōu)先自動投標，自動簽署相關(guān)借款協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及對相關(guān)款項進行劃扣、支付、凍結(jié)以及行使其他權(quán)利。

　　根據(jù)安排，鎖定期結(jié)束當日，系統(tǒng)通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式為投資人全額退出本期計劃，而鎖定期內(nèi)投資人不能提現(xiàn)、有且只有一次申請?zhí)崆巴顺鰴C會，且必須全額退出并繳納加入金額的2%作為退出費用。

　　“這種模式其實是把債權(quán)轉(zhuǎn)讓和自動投標相結(jié)合來搞的資產(chǎn)池模式，但業(yè)務實質(zhì)上與變相的證券公開發(fā)行相似，每一份U計劃其實都相當于認購了一份用于理財?shù)淖C券，所以這類業(yè)務的合規(guī)隱患是比較大的�！敝秀y律師事務所的一位律師表示，“考慮到U計劃并不是隨時開放，所以人人貸做資金池的概率不大，更大的可能性是資產(chǎn)池，然后讓投資人的錢和這些標的進行錯配，這其中隱含了委托投資或信托關(guān)系，而并不是借貸雙方直接的債權(quán)債務關(guān)系�！�

　　21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，以人人貸U計劃為例，其理財端均被人人貸方面根據(jù)投資要素為標準化的A、B、C三檔，預期年化收益率分別為6%、7.5%和9%，而期限則分別為3個月、6個月和9個月，其中計劃B和C的起投金額為1萬元，而A則為1000元，在標的金額方面，也均為100萬、300萬或600萬等整數(shù)倍。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，在理財端采取標準化理財產(chǎn)品的方式進行資金歸集，并向資產(chǎn)池中的借款標的進行對接的模式，仍然屬于信用中介業(yè)務。

　　“借貸雙方的需求、利率報價是差異化的，但這種標準化的利率顯然是平臺方面自行設計、發(fā)布的，這個過程中，借款人的實際成本，出借人是不知道的，而其中的利差實際上恰恰就是平臺的收入�！睎|北地區(qū)一位銀監(jiān)系統(tǒng)人士稱，“這是標準的信用中介業(yè)務，因為如果某一借款人出現(xiàn)了違約，平臺仍然要兜底，因為出借人的資金會很分散，并不知道具體誰違約了，也就是說這個利差實際上是信用利差�！�

　　值得注意的是，這一自動投標業(yè)務的風險體量也在迅速擴容；據(jù)人人貸官網(wǎng)披露，截至1月13日人人貸的U計劃資產(chǎn)總規(guī)模已達83.1億元，加入總?cè)舜芜_34.9萬次。

　　“其實一些平臺的思路也是在用做大規(guī)模、大而不倒這種思路來"綁架"監(jiān)管。”前述銀監(jiān)人士坦言，“因為一旦你的規(guī)模大了，就算是違規(guī)的，從現(xiàn)實考慮社會穩(wěn)定問題，可能也要在處置和清理上留出空間�！�

　　第三方支付為資金通道

　　那么自動投標工具的資金流轉(zhuǎn)是以哪類機構(gòu)為平臺呢？

　　21世紀經(jīng)濟報道記者以投資者身份致電人人貸客戶服務中心，客服表示其資金主要通過第三方支付平臺進行流轉(zhuǎn)的。

　　“目前所有投資進來的資金都先暫時放于第三方交易平臺快錢、財付通，操作時經(jīng)第三方交易平臺再把資金通過銀行轉(zhuǎn)入每個借款人賬戶中�！比巳速J一位客服人員表示，“基本上都是在所有投資人投資完成，資金總額達到募集目標之后，平臺會統(tǒng)一進行投標�！�

　　根據(jù)《辦法》擬定明確規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)應選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機構(gòu)。

　　對于資金存管方的選擇，前述人人貸客服則向記者解釋稱，雖然目前人人貸還只是風險備用金存管在民生銀行（600016.SH），“對于資金存管也一直在與民生銀行方接觸，很快就會上線”，然而該客服也表示“具體上線時間平臺現(xiàn)在也不能給予保證，需要耐心等待”。

　　記者同時發(fā)現(xiàn)，該計劃在運作中是先將分散的債權(quán)集中起來，再統(tǒng)一由平臺操作投標，而這一方式所展現(xiàn)出的流程也并不透明——在自動投標前，投資者無法對借貸標的池中的備選標的和實際投資標的的真實信息進行掌握。

　　據(jù)人人貸官網(wǎng)稱，“U計劃”優(yōu)先自動投標的范圍為在平臺上發(fā)布的“機構(gòu)擔保標”及“實地認證標”借款需求，且該范圍同樣適用于在人人貸平臺上債權(quán)轉(zhuǎn)讓市場中轉(zhuǎn)讓的“機構(gòu)擔保標”以及“實地認證標”債權(quán)。

　　前述客服人員介紹，電子合同上會顯示具體投資的標的數(shù)量、每個標的的用途以及借款人昵稱等簡單信息，鎖定期內(nèi)資金復投后投資標的變動也會在合同里持續(xù)更新，但借款人的身份證號，真實姓名以及聯(lián)系方式等信息，投資者是看不到的。

　　“但是我們平臺這邊是所有信息都有登記的”。雖投資者無法掌握借款人的具體信息，但客服亦表示平臺背后擁有相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　或定位理財平臺“繞路”監(jiān)管

　　事實上，即便自動投標和公募基金銷售業(yè)務看似違規(guī)，人人貸等平臺對該類業(yè)務可能引發(fā)的問題卻并不懼怕，其中秘密之一或在于平臺“自我定位”解釋權(quán)的變遷。

　　過去人人貸僅作為網(wǎng)絡借貸中介平臺存在，而如今據(jù)其官網(wǎng)披露，人人貸的基金銷售、自動投標工具業(yè)務均在其旗下的WE（Wealth Evolution）理財平臺開展，而其對自身的定位是“原人人貸理財端的升級，為廣大理財用戶提供更多元的投資選擇與更優(yōu)質(zhì)的綜合理財服務”。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，人人貸向互聯(lián)網(wǎng)理財平臺的轉(zhuǎn)型目的之一，恰在于“去網(wǎng)貸化”和“去P2P化”，以達到繞開網(wǎng)貸辦法監(jiān)管的目的。

　　“現(xiàn)在是針對網(wǎng)貸平臺這樣規(guī)定，但很多平臺不愿受到監(jiān)管的規(guī)制，所以干脆在策略上玩文字游戲，讓自己"去P2P化"，跑出P2P的監(jiān)管范疇，這樣就能規(guī)避辦法的相關(guān)約束�！鄙虾Ｒ晃籔2P公司負責人表示，“主要還是監(jiān)管執(zhí)行難度太大，落實到基層，很難說會對這些平臺形成執(zhí)行效力�！�

　　但須要注意的是，《辦法》意見稿也為P2P行業(yè)的規(guī)范整頓保留了一年半時間的規(guī)范期，而未來人人貸等公司亦有存在對該類業(yè)務清理整頓或剝離的可能性，記者就此問題聯(lián)系人人貸有關(guān)負責人詢問，但截至截稿前，尚未收到有關(guān)回應。

　　不過，將自身從網(wǎng)貸平臺向互聯(lián)網(wǎng)理財平臺轉(zhuǎn)變的案例，在業(yè)內(nèi)也不鮮見，例如也存在自動投標計劃等業(yè)務的PPmoney平臺，其在自我介紹中亦將自身定位于理財平臺，而非借貸平臺。

　　多數(shù)P2P平臺之所以采取轉(zhuǎn)型理財?shù)亩ㄎ�，或與此前國務院互聯(lián)網(wǎng)金融規(guī)范意見中，并未針對互聯(lián)網(wǎng)理財或互聯(lián)網(wǎng)資管進行專項安排有關(guān)，彼時《意見》僅根據(jù)既定的分業(yè)監(jiān)管框架對互聯(lián)網(wǎng)基金銷售、互聯(lián)網(wǎng)信托等孤立的部署。

　　“當時互金《意見》一共提到了互聯(lián)網(wǎng)支付、網(wǎng)絡借貸、股權(quán)眾籌融資、互聯(lián)網(wǎng)基金銷售、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)信托和互聯(lián)網(wǎng)消費金融幾個內(nèi)容�！鼻笆鲢y監(jiān)系統(tǒng)人士稱，“并未涉及互聯(lián)網(wǎng)理財、互聯(lián)網(wǎng)資管這樣更大的概念，本來資管就是全牌照業(yè)務，在分業(yè)監(jiān)管下存在混業(yè)的監(jiān)管黑洞，而互聯(lián)網(wǎng)理財則更是"黑洞中的黑洞"。”