中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：近期券商曲線上市的動(dòng)作頻頻，寶碩股份以132.7%的評(píng)估增值率收購(gòu)華創(chuàng)證券100%股權(quán)。這次重組也引來(lái)上交所發(fā)函，問(wèn)詢關(guān)于業(yè)績(jī)可持續(xù)性、收購(gòu)標(biāo)的高溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)等。

　　另外，在出售華創(chuàng)證券的股東中，出現(xiàn)了華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥和華瑞福熙4家名稱相近的投資公司。這4家投資公司，均為貴州眾石銀杉資本與華創(chuàng)證券經(jīng)營(yíng)管理層和核心員工出資成立。如華瑞福裕的股東包括了華創(chuàng)證券董事長(zhǎng)陶永澤、總裁吳亞秋等21名華創(chuàng)證券核心員工，陶永澤出資469萬(wàn)元，吳亞秋出資350萬(wàn)元。

　　上述股權(quán)，來(lái)自2014年12月底華創(chuàng)證券的增資擴(kuò)股。其增資價(jià)格為1.75元/股，而寶碩股份收購(gòu)華創(chuàng)證券的價(jià)格為10.29元/股，較增資擴(kuò)股已大幅溢價(jià)。若重組成功，華創(chuàng)證券董事長(zhǎng)陶永澤手中的股權(quán)將溢價(jià)近5倍。

　　華創(chuàng)證券借道上市路徑引監(jiān)管層問(wèn)詢

　　1月13日，寶碩股份發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱“《預(yù)案》”)顯示，華創(chuàng)證券擬借殼公司登陸A股市場(chǎng)，其100%股東權(quán)益的預(yù)估值約為77.51億元。

　　同時(shí)，寶碩股份擬向?qū)嵖厝藙⒂篮�、南方希望�?0名特定對(duì)象定增募集77.5億元以補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為寶碩股份全資子公司。

　　《投資者報(bào)》指出，華創(chuàng)證券曲線上市的重組若不考慮配套募資，則重組后劉永好方面對(duì)寶碩股份的持股比例將降至15.22%(若實(shí)行配套募資，則為18.6%)，且該比例與華創(chuàng)證券互為一致行動(dòng)人的股東和泓置地、貴州燃?xì)獾仍诒敬沃亟M后對(duì)上市公司10.21%的持股比例較為接近。

　　若上市公司控制權(quán)因?yàn)楸敬沃亟M發(fā)生變更從而觸發(fā)借殼，但由于券商事實(shí)上還不能借殼，本次重組就存在極大的失敗風(fēng)險(xiǎn)。

　　《上海證券報(bào)》也報(bào)道指出，華創(chuàng)證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。如安信證券、江海證券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平臺(tái)。而寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，且華創(chuàng)證券無(wú)論是資產(chǎn)體量還是業(yè)務(wù)規(guī)模都遠(yuǎn)大于寶碩股份，在“蛇吞象”的并購(gòu)中，為使寶碩股份控股權(quán)不發(fā)生變化，通過(guò)數(shù)額同樣巨大的配套募資維系上市公司控股權(quán)不變，已是十分必要。

　　1月21日寶碩股份公告，公司定增收購(gòu)華創(chuàng)證券100%股權(quán)并配套募資的重組預(yù)案已接到上交所問(wèn)詢，首要問(wèn)題就是：在不考慮配套募資的情況下，若上市公司控制權(quán)因本次重組發(fā)生變更從而觸發(fā)借殼，則由于券商事實(shí)上還不能借殼，本次重組存在失敗風(fēng)險(xiǎn)。

　　高溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)重重

　　除了對(duì)“借殼”問(wèn)題的擔(dān)憂，上交所《問(wèn)詢函》還關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)估值、行業(yè)和經(jīng)營(yíng)狀況、上市公司未來(lái)業(yè)務(wù)整合等三方面問(wèn)題。

　　據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》報(bào)道，華創(chuàng)證券的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，截至當(dāng)日歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為33.31億元，預(yù)估值為77.51億元，增值132.70%。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份凈利潤(rùn)分別為9205.62萬(wàn)元、2.62億元和5.82億元。

　　如重組預(yù)案顯示，由于受證券行業(yè)的周期性因素影響，排除收益法評(píng)估，華創(chuàng)證券的資產(chǎn)法預(yù)估值為34.21億元(增值率為2.7%)，而本次重組選擇的市場(chǎng)法增值率約132.70%，預(yù)估值則高達(dá)77.51億元。

　　因此，上交所發(fā)問(wèn)詢函，要求寶碩股份說(shuō)明，在近年資本市場(chǎng)波動(dòng)較大、華創(chuàng)證券未來(lái)盈利狀況無(wú)法預(yù)測(cè)的背景下，以遠(yuǎn)高于賬面值的價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的理由，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，北京一家專業(yè)參與上市公司定增的私募基金內(nèi)部人士表示，20日、60日、120日定價(jià)法均符合上市公司重組辦法規(guī)定，自2015年股市大幅下跌以來(lái)，120日定價(jià)法的使用開(kāi)始越來(lái)越普遍�！坝捎�2015年上半年個(gè)股多處于高位，若按照20日定價(jià)法計(jì)算，寶碩股份的定增參與方很容易會(huì)掛在高處站崗�！�

　　回顧寶碩股份歷史走勢(shì)可以看出，公司股票停牌前一個(gè)月股價(jià)仍維持在14元/股左右。若按照20日定價(jià)法計(jì)算，價(jià)格上明顯不利于寶碩股份的定增參與方，而按照120日定價(jià)法，其他股東股權(quán)稀釋的會(huì)更厲害一些。

　　華創(chuàng)證券核心員工批量造富

　　華創(chuàng)證券成立于2002年，是國(guó)資控股的貴州省內(nèi)唯一的證券公司。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年和2015年1至8月，華創(chuàng)證券分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.72億元、12.25億元和14.90億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9325.30萬(wàn)元、2.6億元和5.9億元。

　　據(jù)《成都商報(bào)》報(bào)道，在出售華創(chuàng)證券的股東中，出現(xiàn)了華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥和華瑞福熙4家名稱相近的投資公司。這4家投資公司，均為貴州眾石銀杉資本與華創(chuàng)證券經(jīng)營(yíng)管理層和核心員工出資成立。

　　以華瑞福裕為例，公司股東包括了陶永澤、吳亞秋等21名華創(chuàng)證券核心員工，如陶永澤出資469萬(wàn)元，吳亞秋出資350萬(wàn)元。資料顯示，陶永澤為華創(chuàng)證券董事長(zhǎng)，吳亞秋為總裁。

　　上述華創(chuàng)證券員工的股權(quán)，來(lái)自2014年12月底華創(chuàng)證券的增資擴(kuò)股。其增資價(jià)格為1.75元/股，而寶碩股份收購(gòu)華創(chuàng)證券的價(jià)格為10.29元/股，較增資擴(kuò)股已大幅溢價(jià)。參與此次“批量造富”的華創(chuàng)證券員工共計(jì)143人，其身家無(wú)疑將集體猛增數(shù)百萬(wàn)至數(shù)千萬(wàn)元不等。