■本報記者 矯 月

　　在近日一位曾被媒體封為“最忙獨董”的中國人民大學(xué)教授宋常因涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易被證監(jiān)會立案調(diào)查的消息傳出后，惹起市場對上市公司獨立董事的熱議。

　　那么，獨立董事到底是什么呢?上市公司獨立董事起到怎樣的作用呢?

　　所謂獨立董事(independent director)，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)�業(yè)聯(lián)系，對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。

　　中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中認(rèn)為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

　　對于上市公司獨立董事的解讀，中國中鐵董秘于騰群有著自己的看法，其向《證券日報》記者表示，在中國中鐵董事會中，獨立董事占多數(shù)，大于董事的人數(shù)。于騰群認(rèn)為，“公司董事會獨立董事占多數(shù)，對完善治理結(jié)構(gòu)、促進公司科學(xué)發(fā)展具有積極作用”。

　　董事會獨董占多數(shù)

　　利于維護中小股東權(quán)益

　　獨董制度對中國來說是個“舶來品”，于2001年被引入我國。它是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項重要制度，用以制約公司內(nèi)部人控制和一股獨大現(xiàn)象。我國公司法規(guī)定，上市公司董事會成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨立董事。

　　不過，也有上市公司如中國中鐵這樣獨立董事占董事會多數(shù)席位的存在。

　　根據(jù)2014年中國中鐵年報顯示，公司共有3位執(zhí)行董事，分別為董事長李長進、副董事長姚桂清和總裁戴和根，任期終止日為2017年6月26日，獨立董事共4位，分別為郭培章、聞寶滿、鄭清智和魏偉峰，任期終止日同為2017年6月26日。

　　“公司董事會獨董占多數(shù)有利于維護公司整體利益，尤其是維護中小股東的合法權(quán)益不受損害�！敝袊�中鐵董秘于騰群向《證券日報》記者表示，董事會獨董占多數(shù)利于形成權(quán)力制衡，維護董事會決策獨立性，有效防止內(nèi)部人控制，推動公司實現(xiàn)科學(xué)民主決策。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定可知，獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

　　此外，鑒于獨立董事的專業(yè)性，有多家上市公司聘請的獨立董事是高校教授，對此，有上市公司人士表示，高校老師不但有人脈，還有專業(yè)知識幫企業(yè)經(jīng)營。

　　對此，于騰群表示，董事會獨立董事占多數(shù)，特別是審計與風(fēng)險管理委員會和薪酬與考核委員會全部由獨立董事組成，利于充分發(fā)揮專門委員會對董事會的決策咨詢作用，有效推進公司內(nèi)控體系建設(shè)、風(fēng)險防控、關(guān)聯(lián)交易管理、董事會對高管業(yè)績考核等相關(guān)工作的深入開展。

　　獨立董事應(yīng)避免成“花瓶”

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職務(wù)。

　　不過，從獨立董事?lián)�任多家上市公司獨董和違規(guī)炒股等行為來看，市場多數(shù)人將上市公司獨立董事視為“花瓶”。

　　有獨立董事表示，在上市公司為獨董開工資的情況下，獨立董事也不好意思反對公司大股東的議案。

　　對此，有市場人士提出建議稱，獨立董事的選聘不能由大股東或管理層單方面指派。

　　據(jù)了解，前幾年就有專家建議設(shè)立獨立董事協(xié)會，或由證券業(yè)協(xié)會指導(dǎo)的“獨立董事選聘機構(gòu)”，專業(yè)化培訓(xùn)一批獨立董事，甚至是全職的獨立董事，向上市公司推薦。這樣的安排有利于中小股東一方，可以先在“一股獨大”的上市公司中嘗試。

　　此外，還有市場人士建議，應(yīng)該加強對獨立董事績效的考核與問責(zé)。獨立董事逐漸演變?yōu)楦咝铰殬I(yè)，對其建立適當(dāng)?shù)目己伺c問責(zé)制度不為過。不妨引入公眾股東對獨立董事的信任投票，每年投票一次，并把投票結(jié)果對外公布。同時，把信任投票與獨立董事的續(xù)聘及薪酬掛鉤。由獨立董事協(xié)會推薦的獨立董事,還要接受協(xié)會對其績效的評估,增強獨立董事的行業(yè)自律性。

　　另外，對簽字后出了問題的獨立董事,必須追究其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　事實上，在上市公司大股東牢牢把握上市公司董事會席位而引發(fā)的股權(quán)之爭可知，加大上市公司獨立董事席位對于維護中小股東的權(quán)益是有利的。而如果能夠進一步規(guī)范獨立董事的相關(guān)制度的話，那么，獨立董事擺脫“花瓶”的日子也將可期。