近日，中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）發(fā)布“關(guān)于《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（征求意見稿）》公開征求意見的公告”（以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》），這意味著自2008年以后停滯的不良貸款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品重啟在即。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次《征求意見稿》包括六章、共36條，涵蓋發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露、存續(xù)期定期信息披露、存續(xù)期重大事件信息披露等方面。此外，相比之前的信貸資產(chǎn)證券化，不良資產(chǎn)證券化在信息披露方面的要求更高。

　　與此同時(shí)，交易商協(xié)會(huì)秘書長謝多日前表示，目前，6家管理水平較高、資產(chǎn)規(guī)模較大的金融機(jī)構(gòu)已獲得不良資產(chǎn)證券化試點(diǎn)資格。

　　●信披要求更高更嚴(yán)

　　記者注意到，2015年4月30日，交易商協(xié)會(huì)發(fā)布了個(gè)人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券化、個(gè)人汽車貸款資產(chǎn)支持證券化的信息披露指引征求意見稿，半個(gè)月之后的5月15日，兩類產(chǎn)品的信披指引試行即告落地，此后產(chǎn)品也迅速面世。若按此節(jié)奏，新的不良貸款資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品或有望于今年上半年正式露面。

　　此次《征求意見稿》包括六章、共36條，涵蓋發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露、存續(xù)期定期信息披露、存續(xù)期重大事件信息披露等內(nèi)容。

　　其中，在此前資產(chǎn)證券化信披的基礎(chǔ)上還有更多要求：一是增加對(duì)不良貸款基礎(chǔ)資產(chǎn)的信披要求，包括入池資產(chǎn)抵押物特征、回收率預(yù)測(cè)及現(xiàn)金流回收預(yù)測(cè)等信息；二是增加證券化相關(guān)機(jī)構(gòu)不良貸款歷史經(jīng)驗(yàn)及數(shù)據(jù)的披露要求，包括發(fā)起機(jī)構(gòu)不良貸款情況，發(fā)起機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)池實(shí)際處置機(jī)構(gòu)不良貸款證券化相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和歷史數(shù)據(jù)等；三是在定價(jià)估值相關(guān)信息方面，增加了對(duì)盡職調(diào)查、資產(chǎn)估值程序及回收預(yù)測(cè)依據(jù)的信息披露要求，為投資者提供基礎(chǔ)的估值依據(jù)。

　　“目前，6家管理水平較高、資產(chǎn)規(guī)模較大的金融機(jī)構(gòu)已獲得不良資產(chǎn)證券化試點(diǎn)資格，該項(xiàng)工作的重啟取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。從市場(chǎng)空間來看，截至2015年底，我國商業(yè)銀行信貸存量約100萬億元，各種類型的貸款規(guī)模龐大，參考國際市場(chǎng)，美國的資產(chǎn)證券化存量已達(dá)10萬億美元，這一定程度上也顯示著我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)未來發(fā)展的潛在空間還很大。”3月25日，交易商協(xié)會(huì)秘書長謝多在第二屆資產(chǎn)證券化創(chuàng)新與發(fā)展論壇上表示。

　　●市場(chǎng)基礎(chǔ)尚待完善

　　與資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較好的個(gè)人住房抵押貸款、汽車貸款與個(gè)人消費(fèi)貸款相比，不良貸款資產(chǎn)在證券化過程中的信息披露更為重要。

　　3月25日，中債資信評(píng)估有限責(zé)任公司發(fā)布了《中國資產(chǎn)證券化白皮書（2016）》，央行金融市場(chǎng)司司長紀(jì)志宏在序言中寫道，“未來不良貸款證券化能否順利推進(jìn)，關(guān)鍵在于提升不良貸款市場(chǎng)化處置的透明度。不良貸款資產(chǎn)證券化不是把明知為不良的資產(chǎn)當(dāng)作優(yōu)良資產(chǎn)出售，但由于不良貸款支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)池較為復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，需要更加成熟的、風(fēng)險(xiǎn)承受能力更強(qiáng)、定價(jià)能力更強(qiáng)的投資者群體參與。這些投資者往往要求披露便于測(cè)算資產(chǎn)池未來現(xiàn)金流的不良貸款信息，以及貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)清收能力證明或相關(guān)激勵(lì)機(jī)制等等�！�

　　此外，此前有銀行人士認(rèn)為，國內(nèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品仍然面臨著二級(jí)市場(chǎng)交易活躍度的問題。3月24日，在中信銀行的年報(bào)業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，該行副行長張強(qiáng)就表示，“現(xiàn)在國內(nèi)或者是中國的資產(chǎn)證券化主要的問題，是二級(jí)市場(chǎng)不發(fā)達(dá)。”

　　紀(jì)志宏也談到了這個(gè)問題：“客觀上講，當(dāng)前我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性不足，是屬于發(fā)展中的問題，主要原因還是市場(chǎng)總體規(guī)模仍然偏小。其次，交易機(jī)制不夠完善、投資者對(duì)金融創(chuàng)新產(chǎn)品認(rèn)知程度較低導(dǎo)致投資者范圍有限也是影響市場(chǎng)流動(dòng)性的重要原因�！�

　　他認(rèn)為，由于試點(diǎn)階段已發(fā)行產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者都愿意選擇持有到期。隨著資產(chǎn)證券化市場(chǎng)規(guī)模的穩(wěn)步擴(kuò)大，參與機(jī)構(gòu)的不斷成熟，估值技術(shù)和能力的逐步提高，應(yīng)創(chuàng)造條件，鼓勵(lì)證券化經(jīng)驗(yàn)豐富的成熟機(jī)構(gòu)率先探索做市商制度，參與資產(chǎn)支持證券做市，為市場(chǎng)提供流動(dòng)性，并在這個(gè)過程中逐步完善配套制度建設(shè)。

　　紀(jì)志宏在文中還指出發(fā)展不良資產(chǎn)證券化的制度配套問題，“不良資產(chǎn)證券化現(xiàn)金流回收時(shí)無法回避抵質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn)問題。根據(jù)《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》等規(guī)定，抵質(zhì)押權(quán)變更經(jīng)登記生效，不登記不能對(duì)抗第三人。實(shí)際操作中，由于不同類資產(chǎn)抵質(zhì)押登記主管部門和辦理程序差異較大，登記難度大、成本高，但不登記往往難以獲得法院支持，影響資產(chǎn)清收。下一步，在根據(jù)項(xiàng)目現(xiàn)金流管理安排、貸款清收方式和清收進(jìn)度等，靈活辦理抵質(zhì)押變更登記的同時(shí)，還是要根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)逐步推動(dòng)法律配套制度完善�！�