劍南春股權紛爭

　　一年多來，部分在職或離職員工因股權糾紛接連向四川劍南春（集團）有限責任公司（以下簡稱劍南春）、劍南春工會發(fā)起訴訟。

　　事件的起因是2003年劍南春改制，彼時國資股權全部退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)略投資者持股。其中，劍南春集團工會代全體員工持股16.47%。原本認為自己出資后應獲得公司股權，但多年后，員工們發(fā)現(xiàn)自己出資獲得的僅是信托受益權份額。2012年，劍南春內(nèi)部股權糾紛爆發(fā)。

　　此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認，有部分劍南春員工開始通過訴訟來力證“股東”身份。同時，因為劍南春在2003年到2012年之間對離退員工出資份額進行回購，因此也有部分離退員工提出，劍南春當初的行為系“強制回購”，是無效的，欲要回“股權”。

　　改制舊事再引關注，還因劍南春實控人喬天明今年3月初被曝失聯(lián)。時至今日，劍南春公司等各方均未披露其動向。據(jù)財新網(wǎng)報道，喬天明在人社局的個人檔案與劍南春整體改制有關的資料均被調(diào)走。

　　相比實控人失聯(lián)，劍南春銷售增長利好的關注度顯得黯淡不少。數(shù)據(jù)顯示，2015年劍南春實現(xiàn)營收65億元，同比增長25%。

　　劍南春未來走向何方？對員工與管理層之間對立公開化的劍南春來說，若能通過訴訟解決爭議將大有裨益。

　　今年3月至4月，《每日經(jīng)濟新聞》記者數(shù)次直擊劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購案”庭審現(xiàn)場，記錄了因改制而起的雙方爭議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來漸顯沉寂的名酒企發(fā)展軌跡。

　　●連續(xù)訴訟：有員工狀告劍南春及其工會

　　4月6日，劍南春股權糾紛“強制回購”案第三次庭審在綿竹人民法院開庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請調(diào)取一些證據(jù)材料當庭未獲應允。今年58歲的史成勇是“劍南春員工維權辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春員工，上世紀70年代末他進入酒廠工作。2003年，史成勇以9萬元職工安置費參與劍南春改制，后于2006年離職。

　　綿竹市是四川德陽市下轄的縣級市，綿竹年畫和劍南春都是外界熟知的地方標簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀50年代起啟用現(xiàn)名。

　　2003年，劍南春進行了“國有資本有序退出、實施戰(zhàn)略性改組”的改制方案。除了商標等無形資產(chǎn)仍由政府持有外，其余國有資本全部退出，并確定劍南春國有凈資產(chǎn)為9.2930億元（不包含商標等無形資產(chǎn)）。國資股權轉讓也以該價格為準。

　　改制最初，劍南春新的股東構成為：喬天明等20名高管組建的同盛投資有限公司（以下簡稱同盛公司）持股69.54%；戰(zhàn)略投資者四川藍劍公司持股8.61%；四川融信投資有限公司持股5.38%；其余的16.47%股權，由劍南春集團工會代全體員工持股。

　　和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來自職工安置費和自籌資金。改制中，員工的股份由工會代持，公司向員工出具《劍南春集團員工信托持股出資證明》（以下簡稱《出資證明》）作為憑證。

　　但改制遺留有問題，引發(fā)職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書》。員工們意識到，自己原本出資獲得的并非企業(yè)股權。

　　也正是這一年爆發(fā)的內(nèi)部股權糾紛，給曾經(jīng)與茅臺、五糧液并稱“茅五劍”的劍南春帶來了一次震蕩。

　　在政府、企業(yè)、職工代表成立三方平臺來解決糾紛后，2013年，劍南春溢價減資回購大部分在職員工出資，同時對此前已回購的離退員工出資進行一次性補償。

　　目前，劍南春工會所持劍南春股份已極少�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者獲取的一份《劍南春集團員工持股信托計劃2013年信托資金管理報告書》（以下簡稱《2013信托報告書》）顯示，劍南春集團減資后的注冊資本為8.08億元，劍南春工會出資為3209萬元，占注冊資本的3.97%。

　　史成勇表示，工會出資的3209萬元中，普通員工原始出資僅余120萬元左右，占極少比例，其余是干部職務股和部分獎配股。

　　近兩年，部分員工開始走司法途徑訴訟。數(shù)位員工訴訟劍南春公司、工會股東知情權糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽市中級人民法院，今年3月9日再次庭審。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個人名義向劍南春公司、工會發(fā)起相應訴訟，但被裁定為敗訴。

　　●股東身份爭議：股東權利與信托受益權之別

　　“這輩子，就這個字簽拐（四川方言，同“錯”）了�！�3月25日，劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

　　當日，尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數(shù)百人排起長長的隊伍，輪到自己，短短1~2分鐘內(nèi)核對出資金額等，然后簽字確認。

　　在尹林等劍南春員工看來，當初簽字僅是確認出資金額、參與改制，并非是認可后來劍南春經(jīng)營層所指的民事信托。在他們看來，自己的出資，本應為股東股權，為何卻變成了信托受益權？“我到現(xiàn)在都沒太懂什么叫信托�！�

　　“原告是否具有股東身份？”“上訴人是否有直接向公司主張知情權的權利？”劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

　　在“強制回購”案中，三原告訴訟請求第二條即為“恢復原告的股東身份”。

　　“劍南春的改制，當年在綿竹、德陽，都是非常大的事情�！眲δ洗杭瘓F及工會代理律師說，劍南春為有限責任公司，法律規(guī)定其股東不能超過50人，在2003年時，國企改制多采用兩種方式：一是持股會；二是通過工會建立信托關系，“劍南春就采取了第二種方式�！�

　　該代理律師認為，劍南春員工持股實際根據(jù)《劍南春集團員工持股信托計劃管理辦法》來具體執(zhí)行，后在職代會上通過，因此，員工實際享有信托受益權。

　　信托受益權，指的是信托合同中規(guī)定的關系人享受信托財產(chǎn)經(jīng)過管理或處理后的收益權利。它與股權的區(qū)別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權等參與企業(yè)的經(jīng)營管理；另一方面，受益權份額的轉讓不如股權那么方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

　　對于員工是否為股東身份的爭議，解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學家、清華大學教授王保樹等法律專家確認職工出資權益。專家組給出的法律咨詢意見為，將出資員工認定為劍南春的實際出資人，即通常所說的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

　　2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務所合伙人劉家輝律師，近日在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，劍南春員工是“隱名股東”�！盁o論出資被定為員工信托出資，或者受益權份額，均不能改變職工的股東身份。”

　　但劍南春方面并不這么看。

　　今年2月，劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權案的民事答辯書中稱，劍南春工會與員工之間為民事信托法律關系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實際出資人和名義股東的法律術語，并無“實際股東”這一概念。因此，員工關于其為劍南春實際出資人即是劍南春實際股東的主張，于法無據(jù)。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，實際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團的同盛公司，也以信托方式持股。

　　●改制遺留問題：專家評定劍南春未能完善治理結構

　　鄒龍明是“強制回購案”的原告之一，自己12萬元的出資被劍南春所回購。他告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，當初離職時，有劍南春中層告訴他，不簽回購就不給他辦離職手續(xù)，所以他最終接受了被回購。

　　和鄒龍明一樣，在部分員工看來，當初離職劍南春時并非自愿被回購。是否被“強制回購”也成為雙方爭辯的焦點。

　　原告方及其代理律師認為，員工離職時，原本的出資份額被劍南春所回購，且與離職等掛鉤，乃被“強制回購”。

　　就此，被告方律師回應稱，回購是根據(jù)信托合同的約定執(zhí)行。被告律師指出，劍南春《民事信托合同（員工）》第九條中有約定，對正常原因脫離公司工作崗位的員工，其所持份額由員工信托持股理事會進行回購。

　　對劍南春改制及發(fā)生股東糾紛，以王保樹為代表的專家組給出的法律咨詢意見認為，2003年劍南春集團的改制符合當時的法律政策，當予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理結構和規(guī)范經(jīng)營管理活動，以致未充分保護中小股東的利益，職工作為實際出資人的合法權利不能充分行使，這既損害了有關各方的利益，也妨礙了劍南春的長遠發(fā)展。

　　實際上，劍南春職工出資的股東身份認定和離職時被回購的爭議，在國內(nèi)并非孤例，改制“后遺癥”并非劍南春一家的困境。

　　在劉家輝看來，當初體改委曾明確要求，企業(yè)改制后，職工離開企業(yè)要進行回購股權，但這一制度設計本身存在問題。因為據(jù)《公司法》，作為股東，其股東身份及權益與股東在職與否無關，本應體現(xiàn)個人自愿原則。但是股份合作制作為當時國企改制特殊的形態(tài)，要求職工離職時必須進行股權轉讓，是當時特殊的改制政策造成的制度缺陷。

　　“企業(yè)利用了這個規(guī)定。企業(yè)往往是強勢的一方，離開時的價格談判就容易由一方來決定，加上職工不具備信息對稱的渠道，不知道企業(yè)的經(jīng)營或財產(chǎn)情況，以及對法律不了解，容易導致財富被不公平地流動�！眲⒓逸x分析回購爭議的癥結。

　　劍南春的離退員工，離職時的原始出資被回購，但在2013年也得到了劍南春給予的一次性補償，以了結員工出資、出資回購及與此相關的所有糾紛。如今，史成勇等員工主張“強制回購”無效欲要回“股權”，上述補償協(xié)議就成了“新的門檻”。

　　在劉家輝看來，離職員工們主張“強制回購”無效等，需先撤銷該一次性補償協(xié)議。

　　“但我個人認為尚達不到撤銷的條件。”劉家輝說，根據(jù)合同法，撤銷包括脅迫、欺詐、重大誤解、顯失公平等條件，“這幾個條件并不充分，達不到撤銷 2013年一次性補償協(xié)議的條件。”

　　近日，史成勇告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“強制回購”案中，他們向綿竹法院提出新的申請，希望調(diào)取共計27項改制、原始出資、股權結構、行權等相關材料來作為新證據(jù)，法院已受理。這意味著，員工們有望在法庭上，看到劍南春當初改制的更多文件，獲知更多信息。

　　●喬天明失聯(lián)緣起改制？內(nèi)部人士稱企業(yè)運轉正常

　　在史成勇看來，目前失聯(lián)中的劍南春實控人喬天明的未來命運，將關聯(lián)訴訟走向以及雙方糾紛最終如何解決，但并不是決定因素。

　　史成勇回憶，他最后一次見喬天明是在去年5月的某天，他居住的小區(qū)緊鄰喬天明所住別墅區(qū)，那日他看見喬天明開車外出。去年12月，也有員工曾看到喬天明短暫回到公司。

　　史成勇的說法，也與媒體所報道喬天明行蹤一定程度上吻合。今年3月1日，財新網(wǎng)報道，多位當?shù)厝耸看_認，2015年5月開始喬天明長期失聯(lián)。2015年12月，喬天明曾短暫返回綿竹，簽署完一些授權文件后他就離開了工作崗位。

　　今年3月初，《每日經(jīng)濟新聞》記者也曾向劍南春了解喬天明的近況，公司相關人士回復，“具體情況我們也不是很清楚”，其表示目前企業(yè)運轉一切正常。

　　現(xiàn)年66歲的喬天明是綿竹人，1982年進入國營劍南春酒廠工作，歷任酒廠黨辦副主任、副廠長、劍南春集團總經(jīng)理、集團董事長黨委書記等職。改制后，當時工商檔案顯示，喬天明持有同盛投資41%的股份，間接持有劍南春約26%的股份。

　　財新網(wǎng)的報道還稱，接近政府官員的人士透露，喬天明在人社局的個人檔案與2003年劍南春整體改制有關的資料均被調(diào)走。

　　實控人失聯(lián)，讓劍南春的發(fā)展再被外界所關注。3月以來，劍南春一些銷售數(shù)據(jù)被披露，勢頭向好。

　　劍南春正從白酒業(yè)此輪深度調(diào)整中走出。2013年初，四川省政府相關部門的披露中曾提及，“劍南春集團的‘劍南春’系列品牌酒銷量同比下降52.49%”。經(jīng)過近年調(diào)整，劍南春銷售已重回增長軌跡。有數(shù)據(jù)顯示，2015年，劍南春實現(xiàn)營收接近65億元，同比增長25%。同時，劍南春水晶劍產(chǎn)品銷量和營收創(chuàng)下新高，增速同比增長接近30%。今年1~2月，劍南春銷售已超過20億元，實現(xiàn)了開門紅。

　　值得注意的是，在2013年前的白酒業(yè)黃金10年期，劍南春發(fā)展并未跟上茅臺、五糧液等行業(yè)龍頭，且被后來的洋河等競爭對手反超。

　　有觀點認為，對比曾經(jīng)“茅五劍”的輝煌，劍南春近年發(fā)展滯緩。改制后，喬天明治下的劍南春缺乏管理體制的科學化、現(xiàn)代化，且職務與股權捆綁排斥新的人才進入，管理體制落后一定程度上制約了公司發(fā)展。

　　早在2002年，劍南春銷售收入已達17.3億元。而《2013信托報告書》顯示，2013年劍南春集團實現(xiàn)銷售收入為56.75億元，凈利潤為3.25億元；資產(chǎn)方面，截至2013年底，公司合并資產(chǎn)總額116億元，負債總額57.94億元，資產(chǎn)負債率為49.92%。

　　目前，在國內(nèi)酒業(yè)市場，劍南春的主打產(chǎn)品水晶劍南春在300~400元/瓶的銷售價格帶上占據(jù)優(yōu)勢，這被酒業(yè)和外界所看好。前期亦有一些關于劍南春的市場傳言。據(jù)傳言，某具有四川省國資、地方政府背景的酒業(yè)投資公司與劍南春有過接洽。但這并未被劍南春等各方所證實。

　　近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就與員工股權糾紛、喬天明的近況、公司銷售情況等向劍南春公司發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿并未獲得回復。

　　劍南春股權糾紛事件進展

　　2003年劍南春改制，國資退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)投持股

　　2003年~2012年劍南春對部分離退員工原始出資份額進行了回購

　　2012年8月員工與管理層股權糾紛爆發(fā)

　　2013年8月劍南春溢價減資回購在職員工原始出資，并一次性補償離退員工

　　2015月3月10余員工訴劍南春集團、工會股東知情權案被綿竹人民法院受理

　　2015年5月股東知情權案在綿竹人民法院開庭

　　2015年11月綿竹人民法院裁定原告方敗訴

　　2015年12月股東知情權案員工方上訴至德陽中級人民法院

　　2016年2月股東知情權案二審在德陽中級人民法院開庭審理

　　2016年3月9日股東知情權案二審在德陽中級人民法院再次開庭

　　2016年3月16日史成勇等三位離退員工訴劍南春股權糾紛“強制回購”案在綿竹人民法院開庭審理

　　2016年3月25日離退員工訴劍南春強制回購無效一案再次開庭審理

　　2016年4月6日離退員工訴劍南春強制回購無效一案第三次開庭審理。