在快遞業(yè)龍頭順豐控股運(yùn)作借殼 鼎泰新材 的“神速”面前，監(jiān)管方面的表現(xiàn)毫不遜色，在其預(yù)案發(fā)布僅僅2天后，即向鼎泰新材發(fā)出重組問(wèn)詢函，其中順豐控股的預(yù)估值、盈利情況、被剝離資產(chǎn)等成為關(guān)注的重點(diǎn)。

　　5月23日，鼎泰新材發(fā)布午間公告，披露了順豐控股（下稱“順豐”）作價(jià)433億元借殼上市的預(yù)案。鼎泰新材從停牌到披露預(yù)案，只相隔一個(gè)多月的時(shí)間，堪稱“神速”。但更快的是深交所，5月25日即發(fā)出重組問(wèn)詢函，距預(yù)案發(fā)布僅僅隔了2天。公司公告顯示，截至2015年12月31日，順豐歸屬于母公司所有者權(quán)益為136.96億元，預(yù)估值為448億元，預(yù)估增率227.11%。深交所問(wèn)詢函就此要求順豐結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展情況、人力成本變化趨勢(shì)、順豐核心競(jìng)爭(zhēng)力及同行業(yè)可比交易情況等內(nèi)容，說(shuō)明本次預(yù)估增值的合理性，以及選取收益法評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)依據(jù)的原因。

　　另外，在標(biāo)的估值方面，順豐還需說(shuō)明本次預(yù)估值與其前幾次資本變動(dòng)時(shí)的評(píng)估值存在差異的原因、合理性，包括2013年9月順豐控股增加注冊(cè)資本、2014年4月順豐速運(yùn)（集團(tuán)）有限公司向下屬子公司股權(quán)增資、2015年11月順豐控股改制為股份公司。

　　基于433億元的高估值，順豐給出了同樣“超高”的盈利承諾，三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾金額達(dá)84.6億元，超過(guò)了申通（41.7億元）和圓通（39.8億元）之和。方案顯示，順豐2013年至2015年?duì)I業(yè)收入分別為274億元、389億元和481億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為18.3億元、4.8億元和11.5億元。2015年9月，在剝離深圳市順豐商業(yè)有限公司（“順豐商業(yè)”）和深圳市順豐電子商務(wù)有限公司（“順豐電子商務(wù)”）相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)后，順豐以可比口徑計(jì)算的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為18.9億元、9.2億元、16.2億元。交易對(duì)方承諾，順豐2016年度、2017年度、2018年度凈利潤(rùn)分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。

　　其中值得注意的是剝離順豐商業(yè)和順豐電子商務(wù)導(dǎo)致順豐業(yè)績(jī)的變化。據(jù)披露，順豐商業(yè)成立于2011年8月，注冊(cè)資本300萬(wàn)元；順豐電子商務(wù)成立于2009年8月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。2015年9月，順豐分別以1元的價(jià)格將兩家公司出售。

　　由此，深交所要求結(jié)合順豐主要業(yè)務(wù)和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，補(bǔ)充披露順豐近三年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)變化的原因，說(shuō)明報(bào)告期利潤(rùn)的主要來(lái)源、可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，深交所要求其補(bǔ)充說(shuō)明上述業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)及合理性。

　　深交所還注意到，截至預(yù)案披露日，順豐存在合計(jì)建筑面積為11.9萬(wàn)平方米的2處房屋未取得房屋所有權(quán)證書(shū)，占順豐自有房屋總面積的35%；存在合計(jì)125.22萬(wàn)平方米的承租且正在使用的房屋，出租方未能提供該等房屋的所有權(quán)證，占順豐租賃物業(yè)總面積的47.9%，因此要求順豐補(bǔ)充披露上述自有房屋房產(chǎn)權(quán)證預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間，以及逾期未辦畢的影響及解決措施。同時(shí)，公司還需說(shuō)明，上述承租且正在使用的房屋的所有權(quán)證書(shū)辦理是否存在障礙，如相關(guān)房屋集中出現(xiàn)停用或搬遷，是否對(duì)公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響及解決措施，并且，公司需要進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　此外，深交所還要求順豐對(duì)最近三年順豐相關(guān)董事、高級(jí)管理人員及員工人數(shù)變化的原因等做出進(jìn)一步說(shuō)明。

　　根據(jù)深交所要求，鼎泰新材需要對(duì)上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在2016年5月31日前將有關(guān)說(shuō)明材料對(duì)外披露并進(jìn)行報(bào)送。

　　事實(shí)上，本次重組方案中的一些細(xì)節(jié)值得尋味。方案顯示，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，順豐100%股權(quán)的預(yù)估值為448億元，但由于2016年5月3日順豐召開(kāi)股東大會(huì)，決議以現(xiàn)金分紅15億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，以擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)并扣減上述擬實(shí)施的現(xiàn)金股利分配，本次交易作價(jià)為433億元。一邊大手筆現(xiàn)金分紅15億元，一邊又配套募資80億元，順豐葫蘆里到底賣(mài)的是啥藥？