巨人網絡借世紀游輪回歸A股方案上周出爐供圖

    分析指出 巨人網絡A股上市之后有望重演暴風科技瘋狂

    巨人網絡回歸A股方案上周末出爐。一個月前，巨人網絡借世紀游輪回歸A股的消息，終于進入實質性的階段。中概股回歸A股再起波瀾，分眾傳媒與巨人網絡，誰能率先返回A股已成為市場新看點。

    世紀游輪披露重組預案

    停牌整一年的世紀游輪，上周末終于披露重組預案。至此巨人網絡將與分眾傳媒追逐回歸A股的第二單。

    世紀游輪擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網絡的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買巨人網絡100%股權，由此巨人網絡借殼上市。巨人網絡股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

    具體來看，本次方案包括了重大資產出售、發(fā)行股份購買資產和募集配套資金三部分。首先，世紀游輪擬向實際控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產及負債，交易價格暫定為6.27億元。同時，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網絡的全體股東蘭麟投資、騰澎投資、鼎暉孚遠、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創(chuàng)領、孚燁投資非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買其持有的巨人網絡100%股權。

    今年9月30日，世紀游輪的一則重組進展公告，讓史玉柱旗下巨人網絡即將登陸A股的消息迅速擴散。當天披露的重組進展公告顯示，公司終止了與原重組標的信利光電股份有限公司的重組事項，并重新選定了重組交易標的為史玉柱旗下的巨人網絡。

　　自2014年10月27日開始停牌的世紀游輪，目前仍處于停牌中。資料顯示，公司主營長江豪華游輪運營，上市后隨著市場變化，經營壓力逐漸增加。2013年，公司實現凈利潤約311萬元；2014年在兩艘新船下水助力的情況下，經營有所好轉，但凈利潤也僅為1058萬元；公司預計2015年1月至12月歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2500萬至-2000萬元。

　　巨人網絡加速回歸A股

　　本次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有上市公司2.10億股股份，占公司發(fā)行后總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司控股股東，史玉柱將成為公司實際控制人。

　　查看巨人網絡目前的股東可以發(fā)現：鼎暉孚遠、孚燁投資均于今年成立，其執(zhí)行事務合伙人均為鼎暉百孚，其法定代表人為吳尚志；錸鈽投資成立于2014年，其執(zhí)行事務合伙人為馬云和虞鋒發(fā)起創(chuàng)立的云鋒投資；中堇翊源與澎騰投資的執(zhí)行事務合伙人均為巨源投資，巨源投資是由巨人網絡核心管理成員控制；弘毅創(chuàng)領的執(zhí)行事務合伙人為弘毅投資，公司法定代表人為JOHN HUAN ZHAO（趙令歡）。

　　巨人網絡在國內游戲市場曾開發(fā)出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙俠世界》等暢銷游戲。憑借著強勁的盈利能力，巨人網絡早在2007年11月便在紐交所上市，市值一度高達42億美元，成為當時在美發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)之一。財務數據顯示，巨人網絡在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元和2.18億元。

　　巨人網絡在美國資本市場并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網絡經歷了搭建紅籌架構境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構的過程。

　　募集配套資金不超過50億

　　根據方案，此次世紀游輪還將以不低于29.58元/股的發(fā)行價格，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，分別用于“網絡游戲的研發(fā)、代理與運營發(fā)行”、“在線娛樂與電子競技社區(qū)”、“互聯網渠道平臺的建設”、“網絡游戲的海外運營發(fā)行平臺建設”和“大數據中心與研發(fā)平臺的建設”五個項目。

　　公司稱募集配套資金有其必要性。A股從事網絡游戲研發(fā)運營及互聯網平臺運營相關業(yè)務的可比上市公司主要有6家，平均資產負債率為27.71%，而巨人網絡資產負債率達到40.04%，高于平均水平。

　　世紀游輪表示，本次交易完成后，上市公司現有資產、負債、業(yè)務和人員等將被剝離出上市公司，巨人網絡將整體注入上市公司。

　　巨人網絡總裁紀學鋒于今年7月份，在接受媒體采訪時曾表示，巨人現在手上壓著很多款手游沒有發(fā)，想找一個合適的時期，配合資本市場的“火候”一起推出，公司在A股上市的進程正在推進，對一家世界TOP5的海外手游開發(fā)商的并購也在同步運作中。有分析指出，巨人網絡2013財年的凈利潤大約是12億元，其上市之后或有望重演暴風科技的瘋狂。

　　新聞鏈接

　　分眾傳媒確定借殼七喜控股

　　分眾傳媒借殼回歸A股出現戲劇性一幕：8月31日晚，宏達新材先發(fā)布公告稱，公司及其實際控制人被證監(jiān)會立案調查使重組過程暫停，最終遭分眾傳媒棄殼；七喜控股隨后公告，公司才是分眾傳媒的新借殼方。

　　本次交易中，擬置出資產作價8.8億元，擬置入資產作價457億元，兩者差額為448.2億元。公司擬以全部資產及負債作價8.8億元與分眾傳媒100%股權等值部分進行置換；向FMCH支付現金49.3億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權對應的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股東以10.46元/股的價格發(fā)行股份逾38億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權對應的差額部分。

　　公司擬以不低于11.38元/股的價格非公開發(fā)行募集配套資金不超過50億元，用于支付交易現金對價，若有剩余則用于補充流動資金。

　　交易完成后，江南春將成為七喜控股實際控制人。此次交易構成借殼上市，需提交證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　交易對方承諾，分眾傳媒2015年、2016年和2017年扣非凈利潤分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　財經觀察

　　中概股回歸A股正當時

　　據公開消息透露，2013年以來已經有超過20多只中概股完成或正在進行私有化。2014年，中國安防（現A股名為中安消）借殼飛樂股份回歸A股；2015年，已經有學大教育、巨人網絡、分眾傳媒3只中概股將借殼回歸A股。

　　截止到目前，中概股總市值超過兩萬億元人民幣（剔除發(fā)行存托憑證的股票）�？凭W股是中概股最重要的組成部分，阿里巴巴、百度、京東商城、網易、唯品會等都是市值超過百億美元的巨頭。不過，在美上市的科網股遭到不同程度打壓，在市值或市盈率上呈現一定低估，尤其是對比在創(chuàng)業(yè)板上市的同類企業(yè)，中概科網股被低估顯而易見，因此也成為中概股回歸A股上市的絕對主力。據不完全統(tǒng)計，奇虎360、完美世界、當當等眾多中概科網股正在進行或已經完成私有化進程，回歸A股勢在必行。其中部分股票借殼上市，也有部分股票的影子股。

　　學大教育擬借殼的銀潤投資和分眾傳媒擬借殼的七喜控股兩只個股公布資產重組預案以來股價漲幅均超過140%；中安消兩年股價漲幅超過330%；完美世界關聯公司完美影視借殼的完美環(huán)球兩年股價漲幅近兩倍。 回歸A股市場的中概股，普遍業(yè)績較為優(yōu)秀且知名度高，二級市場也多給予積極的反應，資本暴利可期。

　　業(yè)內分析今年中概股借殼的對象發(fā)現，低市值、業(yè)績差、自然人實際控制是借殼對象的3個主要特征，即便是分眾傳媒原先的借殼對象宏達新材也具備上述特征。記者 劉慎良