在推出7.08億元收購靈境科技和迷你世界的重組預(yù)案后，長城動漫7月7日遭到了深交所問詢，要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)較高增值率、經(jīng)營狀況、以及業(yè)績承諾機(jī)制等諸多問題進(jìn)行說明。

　　在發(fā)布重組預(yù)案的當(dāng)天，長城動漫還發(fā)布了“徹底關(guān)停煉焦業(yè)務(wù)”的公告。據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)了解，煉焦業(yè)務(wù)2015年為長城動漫貢獻(xiàn)了57.97%收入，2014年則是100%。對于該項舉措，有私募人士認(rèn)為，如果動漫產(chǎn)業(yè)沒有太大起色，長城動漫收入將面臨大幅下滑風(fēng)險。不過長城動漫證券部相關(guān)工作人員對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，公司轉(zhuǎn)型迫在眉睫，完全關(guān)停焦化業(yè)務(wù)有利于公司徹底擺脫落后產(chǎn)能包袱、全面轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)。

　　兩家收購標(biāo)的業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)難度大

　　6月29日晚間，停牌4個月的長城動漫發(fā)布公告，擬斥資7.08億元收購靈境科技和迷你世界兩家動漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，打造以IP為核心的生態(tài)鏈，豐富線下衍生品行業(yè)。

　　資料顯示，靈境科技是一家基于虛擬現(xiàn)實技術(shù)的高新科技公司，主營業(yè)務(wù)包括多媒體展示展覽、文化旅游創(chuàng)意設(shè)計和等。從業(yè)績來看，靈境科技2015年營業(yè)收入為1.14億元，凈利潤為1054.68萬元。靈境科技承諾，2016年-2018年凈利潤分別不低于3500萬元、4375萬元和5468.75萬元。也就是說，如果要達(dá)到完成承諾業(yè)績，2016年靈境科技的凈利潤至少要增長2.32倍。值得注意的是，該公司2016年一季度虧損了近2000萬元。

　　長城動漫另一家收購標(biāo)的迷你世界則是一家成長教育體驗場館。數(shù)據(jù)顯示，迷你世界2015年營業(yè)收入為1359萬元，凈利潤為-208.29萬。至于收購這家入不敷出公司的原因，長城動漫相關(guān)人員對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示：“看中其未來發(fā)展，長城動漫將通過在迷你世界建造以公司動漫原創(chuàng)形象為主題的動漫主題樂園，有效延伸公司動漫原創(chuàng)形象受眾群體，強(qiáng)化動漫原創(chuàng)形象黏性�！蓖瑫r，迷你世界也做出了業(yè)績承諾，表示2016-2018年將分別實現(xiàn)不低于1700萬元、2210萬元和2873萬元的凈利潤。

　　7月7日晚間，深交所針對長城動漫發(fā)出問詢函，要求其補(bǔ)充披露收購標(biāo)的靈境科技的盈利模式，并說明公司扣非后凈利潤穩(wěn)定性；而迷你世界的接待人次、人均消費額以及裝修是否通過消防安檢等細(xì)節(jié)，也同樣被納入了問詢范圍。

　　高溢價收購：靈境科技增值率410%

　　除業(yè)績承諾偏高外，靈境科技和迷你世界的資產(chǎn)估值也處在較高水平。資產(chǎn)收購草案顯示，截至2016年3月31日，靈境科技估值為5.08億元，而其賬面價值為9944.19萬元，增值率410.85%；迷你世界的估值為1.54億元，賬面價值為65.48萬元，增值率高達(dá)23569.60%。

　　對于如此高的溢價，長城動漫在收購草案中提示了風(fēng)險。深交所在問詢函中要求長城動漫結(jié)合靈境科技具體在手訂單、跟蹤項目及合同金額情況，說明收益法評估下營業(yè)收入預(yù)測的合理性。

　　　據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)記者了解，高溢價并購的資產(chǎn)成為公司拖累的案例不在少數(shù)，例如藍(lán)色光標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示，藍(lán)色光標(biāo)2015年度凈利潤同比大幅下滑90%，主要是此前收購的子公司W(wǎng)AVS、博杰廣告、今久廣告業(yè)績下滑拖累。

　　過去兩年高溢價收購7家公司

　　對于長城動漫來說，高溢價收購以及收購標(biāo)的高業(yè)績承諾大概都習(xí)以為常。

　　2014年至2015年期間，長城動漫曾耗資超過10億元買入7家游戲和動漫公司，其中評估增值率最高的為天芮經(jīng)貿(mào)，達(dá)到23883.6%，宣誠科技、新娛兄弟緊隨其后，分別為17098.27%和12769.54%；東方國龍、宏夢卡通也在200%以上。

　　在這7家公司中，天芮經(jīng)貿(mào)、新娛兄弟、宣誠科技、東方國龍、美人魚動漫在并購時伴有業(yè)績承諾，表示2015年分別實現(xiàn)不低于900萬、5000萬、500萬、260萬和300萬的凈利潤。從完成情況來看，這5家公司2015年實現(xiàn)的凈利潤均達(dá)到以上指標(biāo)。

　　而作為長城動漫2015年定增募資的主要項目，滁州長城國際動漫旅游創(chuàng)意園幾乎靠著補(bǔ)助才實現(xiàn)扭虧，其中2014年收到的政府補(bǔ)助就高達(dá)4299.9萬元。

　　對于這樣的“業(yè)績對賭”，有媒體引用研究員呂晴的話，最初目的是為了防止以劣充優(yōu)以及并購之后產(chǎn)生利益輸送行為，但是其中也存在股東浮夸業(yè)績承諾、惡意收購、現(xiàn)金補(bǔ)償未正常賠付等隱患。

　　徹底關(guān)閉煤焦業(yè)務(wù) 業(yè)內(nèi)稱收入大幅下滑風(fēng)險大

　　在推出重組方案的同時，長城動漫還發(fā)布了一則“徹底關(guān)停煤焦業(yè)務(wù)”的公告。在公司動漫業(yè)務(wù)尚未有很大起色的背景下，長城動漫的此舉引來市場種種質(zhì)疑。

　　長城動漫年報顯示，2015年公司營業(yè)收入3.57億元，同比下降了20.45%；凈利潤1838.65萬元，同比降幅高達(dá)75.4%。值得注意的是，這3.57億元的收入，煤焦業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)2.07億元是，占比近57.91%，動漫和游戲產(chǎn)業(yè)所貢獻(xiàn)的收入比例僅為11.43%和28.9%。

　　北京一家私募的基金經(jīng)理在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時表示：“在這種營收結(jié)構(gòu)下，公司選擇徹底關(guān)閉煤焦業(yè)務(wù)，如果動漫游戲行業(yè)發(fā)展遇挫，那么公司收入會面臨大幅下滑風(fēng)險�！辈贿^長城動漫證券部相關(guān)工作人員卻中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，完全關(guān)停焦化業(yè)務(wù)有利于公司徹底擺脫落后產(chǎn)能包袱，全面轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)。對于下滑業(yè)績，該工作人員稱：“這只是在經(jīng)歷轉(zhuǎn)型陣痛期�！�