召開了媒體說明會，答復了交易所的一次問詢，但在并購啟行教育的相關重組設計安排上，四通股份對于“是否刻意規(guī)避重組上市（俗稱借殼）”的解釋仍不能令外界信服。日前，上交所也再度向公司下發(fā)問詢函，更深層次追問公司本次重組設計是否屬于刻意規(guī)避重組上市的認定標準，同時還結(jié)合公司一次問詢答復內(nèi)容拋出了新的問題。

回溯四通股份本次重組方案，公司擬作價45億元以發(fā)行股份方式收購李朱、李冬梅、啟德同仁等13名交易對方所持有的啟行教育100%股權（核心資產(chǎn)為啟德教育）。本次交易完成后，四通股份將實現(xiàn)以家居生活陶瓷業(yè)務和藝術陶瓷業(yè)務為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。

需要指出的是，本次重組中，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額規(guī)模是四通股份原業(yè)務的六至七倍，而為了不構成重組上市，重組方案主要是在控制權上做了精心安排：即林機、呂俊等十位標的公司股東（“非業(yè)績承諾方”）承諾無條件且不可撤銷地放棄（通過本次重組）所獲上市公司股份的表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。

由此，在該方案披露后，上交所隨即向四通股份發(fā)出問詢函，直指上述標的公司股東“棄權”舉動是否是刻意規(guī)避重組上市認定標準。四通股份則在隨后答復中列舉了三個原因欲證明非業(yè)績承諾方放棄表決權不屬于刻意規(guī)避重組上市認定標準。

不過，針對上述非業(yè)績承諾方放棄所取得股份的表決權等股東權利的安排，上交所在今日發(fā)出的二次問詢函中作出進一步的追問。首先，上交所要求四通股份補充披露相關放棄表決權的行為，是否會嚴重影響股東的表決權和財產(chǎn)權關系，是否會嚴重影響上市公司治理機制的順暢運行，是否違反《公司法》同股同權等相關規(guī)定。

其次，針對四通股份“該部分股份后續(xù)再次轉(zhuǎn)讓時受讓方亦須繼續(xù)遵守相關承諾的約定”的表述，上交所要求其說明上述約定是否有效及相關保障措施，且該承諾能否對再次轉(zhuǎn)讓相關股份的受讓方形成合法有效的約束，是否符合《合同法》、《物權法》等法律法規(guī)的規(guī)定；以及該部分股份放棄表決權等股東權利的時限確定為60個月的依據(jù)及合理性。

此外，上交所還較為關注相關非業(yè)績承諾方與李朱、李冬梅（標的資產(chǎn)核心股東）、上市公司控股股東、實際控制人是否存在其他協(xié)議安排、是否存在關聯(lián)關系或構成一致行動關系。

而在上述問題的基礎上，上交所進一步要求四通股份說明，上述放棄表決權等股東權利的行為與本次重組交易是否存在必然關聯(lián)，是否屬于以合法形式掩蓋非法目的的無效民事行為，是否屬于刻意規(guī)避重組上市的認定標準，并要求財務顧問和律師對此發(fā)表意見。

另需指出的是，四通股份在一次問詢回復中稱，本次交易完成后，啟行教育董事會成員中由上市公司委派人士擔任的董事人數(shù)應超過董事會總?cè)藬?shù)的一半，上市公司將在啟行教育董事會層面實現(xiàn)控制，從而擁有對啟行教育的控制權。對此，上交所則要求公司補充披露上述委派的董事是否有李朱、李東梅等提名的情況以及啟行教育原有董事、高管在本次交易完成后在標的資產(chǎn)中的任職情況。而鑒于本次交易為“蛇吞象”式收購，因此上交所還要求四通股份說明公司進入新的教育培訓行業(yè)后，是否主要依賴標的資產(chǎn)原有管理層的運營經(jīng)驗，且啟行教育和上市公司是否形成了管理層實際控制。

此外，四通股份一次問詢回復中還曾透露，2016年1月3日，啟行教育實際控制人為李朱、李冬梅夫妻二人。但根據(jù)此前預案披露，由于股權結(jié)構、董事會提名方式等原因，啟行教育無實際控制人。針對上述表述中的變化，上交所要求公司進一步補充披露非業(yè)績承諾方及啟德同仁入股標的資產(chǎn)前后，啟行教育董事是否發(fā)生重大變更，李朱、李冬梅是否一直實際控制標的公司，且預案關于啟行教育無實際控制人的披露是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

查詢相關規(guī)定可知，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。