資本市場上從來不缺少奇妙方案，但鮮有出奇制勝者。

8月15日晚間，壹橋海參（002447.SZ）發(fā)布公告，將終止重大資產重組，壹橋海參表示，本次擬籌劃的重大資產重組涉及資產置換，重組標的資產為壕鑫互聯(lián)（北京）網絡科技有限公司（簡稱：壕鑫互聯(lián)）和北京融信優(yōu)貝網絡技術有限公司（簡稱：融信優(yōu)貝）。鑒于近期市場環(huán)境發(fā)生變化，本次籌劃重大資產重組的部分交易對方最終無法就重要交易條款達成一致，經審慎研究決定，公司決定終止本次重大資產重組。

從3月9日停牌至今已經5個月的壹橋海參明顯并不甘心，與此同時，壹橋海參則將重大資產重組標的進行分拆，拋出一份資產置換方案，對壕鑫互聯(lián)的55%股權進行收購。

在資產置換方案中，對壕鑫互聯(lián)更是給予了極高估值，壕鑫互聯(lián)55%股權估值達到了9.9億元，而其截至評估基準日2016年4月30日的凈資產僅為1387萬元，壕鑫互聯(lián)總評估值達到18億元，增值率達到12870.34%。

8月16日，一位北京資深投行人士對21世紀經濟報道記者表示：“又是一個典型的跨界并購案例，然而正是因為跨界并購重大資產重組之路已經很窄，所以會換到資產置換上來，此前多數(shù)重大資產重組不成的是換成現(xiàn)金收購，但是也多次被交易所問詢進而叫停，我個人認為壹橋海參的做法需要被問詢�！�

8月16日，21世紀經濟報道記者多次致電壹橋海參證券部未有人接聽。同時，壹橋海參也公告稱會在8月17日召開重大資產重組投資者說明會，對終止進行說明解釋。

重組變更繞道監(jiān)管

對于為何要置入壕鑫互聯(lián)，壹橋海參解釋到，置入資產所屬互聯(lián)網泛娛樂行業(yè)，擁有較強的核心競爭力，市場前景廣闊，通過本次交易，將公司經營效率相對較低的部分資產與交易對方盈利能力更強的資產進行置換，從而進入互聯(lián)網泛娛樂行業(yè)，能夠顯著提高公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

不過，早在5月中旬，有消息稱監(jiān)管層就曾有意收緊互聯(lián)網金融、游戲、VR及影視四個行業(yè)的并購。雖然之后實際審批情況證明并非“一刀切”，而是“一案一議”，但是這幾個行業(yè)的并購方案確實是受到了監(jiān)管的重點關注。

壹橋海參停牌5個月以來，實際上一直未公布其重大重組方案。

一位上海私募人士對此向21世紀經濟報道記者分析：“3月停牌，此后是5月監(jiān)管層對游戲、影視等跨界并購的專項指導收緊曝光，已經定好了標的再臨時調整去找新的資產估計也來不及了，所以只好硬著頭皮上�！�

雖然是硬上，不過壹橋海參還是機智的終止了重大資產重組，改為了置產置換。

資產置換方案顯示，以截至評估基準日2016年4月30日擁有的部分存貨、固定資產、在建工程、無形資產作為置出資產，與南昌京鑫、馮文杰分別持有的壕鑫互聯(lián)54.99%股權、0.01%股權進行置換，而根據上海眾華資產評估有限公司評估報告顯示，壕鑫互聯(lián)55%股權估值高達9.9億元。置出資產評估值為9.77億元，協(xié)商后的交易價格也為9.9億元。

壹橋海參還特意在資產置換方案中指出，本次資產置換相關資產價格均為超過壹橋海參2015年底資產凈額等相關指標值的50%，故本次交易不構成重大資產重組。在仍需履行決策程序，接下來這次資產置換僅需要股東大會審議通過即可。

上述北京投行人士對21世紀經濟報道記者表示：“這就繞開了證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核，此前也同樣有終止重大資產重組然后直接現(xiàn)金收購相關資產的案例，不過大多數(shù)均未獲得成功�！�

資產增值128倍

資產置換標的壕鑫互聯(lián)的資產增值和高估值更讓人驚奇。

資產置換方案顯示，壕鑫互聯(lián)成立于2014年12月13日，注冊資本1250萬元，法定代表人馮文杰。

上海眾華資產評估有限公司成本法評估壕鑫互聯(lián)，經資產基礎法評估，壕鑫互聯(lián)在評估基準日的總資產評估值為2588萬元，負債評估值1630萬元，股東全部權益評估值為1386萬元，評估減值243萬元，減值率14.95%。其后，用收益法評估則直接評估得到18億元的高估值，增值率高達12870.34%。

而截至2016年4月底，壕鑫互聯(lián)總員工僅有54人，總資產僅為2703.74萬元，總負債為1315.95萬元，營業(yè)收入為95.37萬元，營業(yè)利潤虧損977.77萬元，凈利潤虧損750.88萬元。2015年壕鑫互聯(lián)營業(yè)收入54.24萬元，營業(yè)利潤虧損696.17萬元，凈利潤虧損563.42萬元。

盡管成立以來虧損不斷擴大，壕鑫互聯(lián)還敢于做出遠超業(yè)績的盈利承諾。根據業(yè)績承諾，壕鑫互聯(lián)2016年-2018年實現(xiàn)凈利潤分別不低于8600.71萬元、19193.42萬元、29200.64萬元。

雖然改變了重組方案，但其最后成功的幾率卻也微乎其微，同時還給出如此高的估值，到底意欲何為？

在8月16日，壹橋海參同時發(fā)布的另一樁公告則值得玩味。

這是一份來自于壹橋海參的巨額減持計劃公告，該公告稱控股股東、實控人劉德群及其一致行動人劉曉慶及趙長松自8月22日起未來六個月內，通過大宗交易合計減持不超過1.437億股，占公司總股本的比例為15.1%。