昨日，保監(jiān)會下發(fā)《保險公司章程指引(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)公開征求意見。相對于2008年保監(jiān)會通知印發(fā)的《關于規(guī)范保險公司章程的意見》，與時俱進增添了許多新內(nèi)容。其中，征求意見稿明確，公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　同時，公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買本公司股票提供借款、擔保等形式的財務資助。

　　償付能力充足率是保險監(jiān)管的重要手段。保監(jiān)會要求，公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。

　　公司股東承擔下列義務包括除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股;而公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，主要股東應支持公司改善償付能力;持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關聯(lián)關系時，應當在五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告。

　　征求意見稿還專門新設立了獨立董事一節(jié)。明確，單獨或者聯(lián)合持有保險公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨立董事。獨立董事任職期屆滿可以連任，連續(xù)任職期不得超過六年。獨立董事一屆任職內(nèi)未親自出席董事會議次數(shù)達五次以上的，不得連任。

　　對于獨立董事，征求意見稿要求，應當對公司股東大會或者董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會發(fā)表意見：重大關聯(lián)交易;董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;董事和高級管理人員的薪酬;利潤分配方案;非經(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔保等重大交易事項;其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項等。

　　按照新的要求，保險公司不得為他人債務向第三方提供的擔保。但不包括公司在正常經(jīng)營管理活動中的下列行為：訴訟中的擔保;出口信用保險公司經(jīng)營的與出口信用保險相關的信用擔保;海事?lián)��！?/p>

　　值得關注的是，征求意見稿也給出股東退出的條件。即，如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司解散須報經(jīng)中國保監(jiān)會批準。公司解散后應當依法成立清算組，進行清算，清算工作由中國保監(jiān)會監(jiān)督指導。