據(jù)悉，萬科管理層已經(jīng)做好了最壞的打算，并做好了反擊的準(zhǔn)備

　　■本報(bào)記者 王 崢

　　時(shí)至今日，“門口的野蠻人”已經(jīng)成為不懷好意收購(gòu)者的代名詞。而作為多年的行業(yè)龍頭，家大業(yè)大的萬科這次遭遇的“野蠻人”頗為強(qiáng)悍，短短2個(gè)月內(nèi)便三次“敲門”。

　　在沉寂了一個(gè)月后，前海人壽第三次舉牌萬科，并如愿取代華潤(rùn)成為萬科的第一大股東。雖然萬科管理層此前表示，歡迎任何投資者，并假設(shè)所有投資者都是善意的。但據(jù)不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，“萬科管理層已經(jīng)做好了最壞的打算，即前海人壽是惡意收購(gòu)方，并已經(jīng)做好了反擊的準(zhǔn)備”。顯然，雙方對(duì)于萬科控制權(quán)的大戰(zhàn)已經(jīng)不可避免，而在前海人壽以及一致行動(dòng)人發(fā)動(dòng)的“閃電戰(zhàn)”后，市場(chǎng)也期待著萬科和華潤(rùn)會(huì)如何打出反擊的第一張牌。

　　杠桿購(gòu)股

　　8月27日，萬科發(fā)布公告稱，截至2015年8 月26日，前海人壽買入公司A股80203781 股，占公司現(xiàn)在總股本的0.73%。同時(shí)，鉅盛華通過融資融券的方式買入公司A股9316800 股，占公司現(xiàn)在總股本的0.08%;以收益互換的形式持有467138612股公司A股股票收益權(quán)，占公司現(xiàn)在總股本的4.23%。前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華合計(jì)買入公司5.04%的股份。

　　而這也意味著，寶能系目前已經(jīng)持有萬科15.04%的股份，超過華潤(rùn)14.89%的持股比例，成為萬科的第一大股東。此前2次增持，寶能系旗下的前海人壽和鉅盛華合計(jì)動(dòng)用的資金已經(jīng)高達(dá)160億元，算上本次增持5.04%花費(fèi)的資金，寶能系在萬科身上的花費(fèi)已經(jīng)超過200億元。

　　值得注意的是，寶能系此次買入的5.67億股萬科股票中，4.67億股通過收益互換的方式持有。所謂股票收益互換，指是券商提供融資支持，寶能系先轉(zhuǎn)一筆錢進(jìn)股票賬戶，然后券商按比例提供配資，用來買入萬科股票。據(jù)悉，對(duì)于資質(zhì)優(yōu)秀的客戶，股票收益互換的潛在杠桿率可以達(dá)到近5倍。而在銀河證券、華泰證券等幫助下，寶能系通過收益互換的方式持有萬科8.89億股，占比超過8%。

　　有分析師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱，“在寶能系逾200億元的收購(gòu)資金中，自己的錢并不多，鉅盛華大部分用的是券商的錢，而前海人壽的資金則來源于萬能險(xiǎn)的收入，但其萬能險(xiǎn)的資金成本接近10%，所以對(duì)于寶能系來說，不利的因素主要來自于資金的壓力，尤其是在近期股價(jià)不斷下滑的背景下，寶能系投入萬科的資金目前已經(jīng)出現(xiàn)浮虧，由于存在杠桿，因此虧損的比例其實(shí)已經(jīng)不小了”。

　　市場(chǎng)人士則指出，寶能系既然敢瞄上萬科，且背負(fù)著這么大的資金成本壓力，其必定是謀劃許久，準(zhǔn)備非常充足。如果說前兩次增持還可以把其視為財(cái)務(wù)投資人，那么這次增持后，其對(duì)萬科的圖謀已經(jīng)非常明顯。相對(duì)于萬科的市值，200多億元便可以成為萬科的大股東，顯然非常劃算，并且萬科的凈負(fù)債率、市凈率在行業(yè)里屬于非常低的，大筆投資萬科肯定不會(huì)是虧本的買賣。

　　投票權(quán)成武器

　　實(shí)際上，寶能系的小算盤打的也相當(dāng)精明。雖然目前因?yàn)檎�體市場(chǎng)的原因，其在萬科身上的投資出現(xiàn)浮虧，但如果華潤(rùn)或萬科事業(yè)合伙人想要拿回第一大股東的位置，勢(shì)必也要對(duì)萬科進(jìn)行增持，再加上萬科近期的百億元回購(gòu)計(jì)劃，萬科的股價(jià)勢(shì)必出現(xiàn)反彈。而如果華潤(rùn)沒有動(dòng)作，那么寶能系將坐穩(wěn)萬科第一大股東的位置，也有利于其下一步計(jì)劃的開展。

　　“從目前的情況看，即便寶能系再增持，短期內(nèi)肯定無法控制董事會(huì)，能擠進(jìn)董事會(huì)就算不錯(cuò)了，畢竟華潤(rùn)、萬科合伙人、劉元生合計(jì)持有萬科的股權(quán)超過20%，因此其意圖更多的可能是利用手中的投票權(quán)，對(duì)萬科的相關(guān)決議造成影響，以達(dá)到對(duì)自己有利的目的�！庇腥耸窟@樣對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

　　按照公司法規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，可以向公司申請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，寶能系顯然符合這個(gè)要求。

　　“不排除寶能系和萬科提條件，比如要求萬科和寶能地產(chǎn)合作，借助萬科的品牌、土地儲(chǔ)備、開發(fā)能力直接為寶能系帶來利潤(rùn)。如果管理層不答應(yīng)，寶能系便可以利用手里的投票權(quán)否決管理層提出的方案，或者申請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)遞上各種‘折子’�！鄙鲜霾辉妇呙�的業(yè)內(nèi)人士稱，“但這顯然也會(huì)損害萬科其他股東的利益，尤其是對(duì)于中小股東來說�！�

　　而萬科在回應(yīng)寶能系的第三次舉牌時(shí)也稱，“萬科是一家公眾公司，萬科股票屬于公開交易品種，對(duì)萬科股票的操作，由投資者自行判斷和決定。公司管理團(tuán)隊(duì)將一如既往地為全體股東服務(wù)，努力為全體投資者創(chuàng)造更多價(jià)值。管理團(tuán)隊(duì)將竭盡全力保護(hù)所有投資者的利益，尤其是中小投資者的利益”。

　　顯然，萬科的管理層也意識(shí)到在這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪中，中小股東態(tài)度的重要性。另一方面，有知情人士透露，華潤(rùn)已經(jīng)表態(tài)肯定會(huì)將堅(jiān)決站在管理層這一邊。

　　雙方溝通有限

　　“并購(gòu)本質(zhì)上只是資本市場(chǎng)資源的重新配置，無所謂善惡。但并購(gòu)方是善意還是惡意，決定了收購(gòu)對(duì)公司、對(duì)股東是否有利。所謂善意收購(gòu)，是指那些愿意幫助企業(yè)發(fā)展的收購(gòu)者，他們往往關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展，會(huì)通過合適的股權(quán)激勵(lì)手段完善公司的治理結(jié)構(gòu)，并結(jié)合自身的行業(yè)資源和經(jīng)驗(yàn)，為公司提升經(jīng)營(yíng)效率、擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，改善企業(yè)的財(cái)務(wù)回報(bào)。一般來說，基于善意的收購(gòu)會(huì)事先和董事會(huì)或者管理層溝通。包括KKR和黑石在內(nèi)的大型私募基金進(jìn)行企業(yè)收購(gòu)，首先做的就是取得董事會(huì)或管理層的支持�！� 一位資深市場(chǎng)專家對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“相反，惡意收購(gòu)方的特點(diǎn)是關(guān)注短期財(cái)務(wù)回報(bào)，甚至?xí)�在獲得投資者關(guān)注股價(jià)抬升后就退出，收購(gòu)方通過持有一定股份施壓管理層，其收購(gòu)?fù)ǔ��?huì)伴隨著資產(chǎn)剝離、管理層改組、裁員、工廠關(guān)閉等，這類收購(gòu)者在國(guó)外通常被稱為激進(jìn)投資者。惡意收購(gòu)一般通過短線市場(chǎng)炒作、掏空目標(biāo)公司、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易來獲益”。

　　而從目前的情況看，前海人壽顯然談不上取得萬科董事會(huì)或管理層的支持。據(jù)悉，目前雙發(fā)的溝通還十分有限，萬科方面也并不清楚前海人壽的最終意圖。

　　“如果說惡意收購(gòu)者只是追逐短期利益，類似于KKR的私募機(jī)構(gòu)則是通過資本重組、管理激勵(lì)等方式，提升企業(yè)價(jià)值，最終實(shí)現(xiàn)退出。那么，在這兩類并購(gòu)者之外，事實(shí)上還存在著一類真正和企業(yè)共同成長(zhǎng)的長(zhǎng)期投資者。在這方面，華潤(rùn)確實(shí)是一個(gè)最典型的代表�！鄙鲜鰧＜抑赋觥�

　　萬科自己對(duì)于華潤(rùn)這個(gè)20年的大股東，也是頗為肯定�！叭A潤(rùn)作為大股東，同時(shí)又具有央企背景，但華潤(rùn)并沒有因此將自身的權(quán)利凌駕于其它股東之上，在股改等重大事件中，能夠做到兼顧中小投資者利益。并利用自身資源，支持上市公司發(fā)展，通過協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)雙贏”。有萬科人士這樣表示，“實(shí)際上，萬科這些年能保持穩(wěn)定且發(fā)展的不錯(cuò)，華潤(rùn)的功勞不小，我們自然也希望華潤(rùn)保持大股東地位，繼續(xù)為公司的發(fā)展出力”。